梅為了完成組織交給自己的任務,加入了陳亦德的保安團,不明就裏的秀嫂和桃對梅的處境深感擔憂。
1937年12月4日,抗日第三軍在昆崳山正式成立,柳盛擔負第六小隊隊長,秋被編入了戰地救護隊。秋一心想著拿槍打鬼子,在一次伏擊日軍的作戰中,秋想盡方法從柳盛的第六小隊借了一支槍,她由於緊張過度,在敵人還未全部進入包圍圈時提早開槍,致使伏擊計劃被破壞,第三軍戰士傷亡慘重。於德勝嚴厲地處罰了柳盛和秋,把他們開除出抗日三軍,讓他們去抗日政府期待重新分配工作。
梅讓秀和桃發動老百姓慰問保安團,以此激發陳亦德抗日-的決心。麵對牟平的父老鄉親,陳亦德表現誓死守衛牟平城。
梅聽說姐夫謝子淵與日本人秘密勾結,便登門質問。謝子淵、儲玉奇和三木正在謝家密謀如何兵不血刃占領牟平城,三木設下圈套,抓住了梅,並以梅挾製陳亦德與日軍合作。
陳亦德被騙到謝子淵家,他真恨不得一槍幹掉三木這個日本特務和淪為漢奸的謝子淵、儲玉奇,然則,他投鼠忌器,他對梅-的處境更為擔憂。
陳亦德為了救出梅,表麵準許三木的條件。陳亦德回到保安團立刻集結軍隊,準備包圍謝家消滅三木,不虞王炳章給他發來電報,讓他“曲線救國”,準許和日本人合作……陳亦德不肯相信王炳章真的投靠了日本人,但形勢讓他不得不做出暫時與日本人合作的決定。陳亦德的投敵讓梅對他更加不齒。