秋...的死令陳亦德悲哀萬分,他知道是秋掩護了他……他決定不再辜負秋,做一個抗日的戰士。他親手為秋帶上了曾經送給她的耳飾,與她深情吻別。
梅得知秋的死訊失聲痛哭,大聲責問陳亦德為什麼不早點舉旗抗日?陳亦德告訴梅,他會彌補自己的過時,他要與遊擊隊一起抗日,以告慰秋,的在天之靈。
柳盛聽說陳亦德同意起義非常高興,兩人達成一致,要盡快除掉謝子淵。海生扮作警察潛入謝子淵的辦公室,一刀殺了這個鐵杆漢奸。
陳亦德決心抗日讓陳耀祖倍感欣慰,他將精心準備的一麵戰旗鄭重交到陳亦德手中,陳亦德宣誓要與戰旗共生死。
錢金寶按照上級指示,在柳盛等人麵前公開了“9號”身份,他還向眾人透露,是他和海十三一直在用海老大的名字劫富濟貧,海十三身邊的漁民兄弟也願意加入抗日部隊。
陳亦德和柳盛商量後,對三木謊稱梅同意與皇軍共辦花邊社,欲在花邊社成立宴會當天除掉三木和煙台-的小林,這個計劃獲得了楊老師和於德勝-的支持,眾人決定裏應外合,消滅牟平-的日本鬼子。
陳亦德的舉動引起了王炳章...的疑心,他派眼線悄悄去牟平打探情況。