三木安插渡邊和水川兩人到警備團,表麵上是協助陳亦德勸說梅織花邊,實則監視陳亦德的一舉一動。陳亦德深感壓力,再次發電報給王炳章請求起義,但收到的回答依舊是繼續期待。
石原和水川在警備團操練士兵,隨意吵架士兵,激起了眾憤。石原擅闖關押梅的房間被哨兵攔住,他一怒之下拔出手槍威脅哨兵,激怒了周圍的士兵,士兵們紛紛舉槍對準這兩個猖獗...的日本軍官。正在這時,梅從屋裏走出來,鏗鏘有力地斥責了石原和水川,說她盡管隻是一個中國的女人,但就是死也不會屈從日本人。梅的話極大地震動了在場的士兵。
第三軍決定七天後在牟平舉行起義,於德勝命令小分隊盡最後-的努力爭取陳亦德抗日。柳盛決定深入虎穴去警備團找陳亦德談判,海亮不同意柳盛冒險。秋趁柳盛和海亮商量行動之時偷偷離開住地,扮作男裝混進了牟平城。
秋托人捎信給陳亦德約他在鍾樓相見,陳亦德按時赴約,被偵緝隊的特務跟蹤。秋曉之以理動之以情,陳亦德依舊不準許與共產黨合作起義,兩人爭吵之時,謝子淵率領十幾個偵緝隊員將其包圍,說是奉三木之命拘捕刺殺儲玉奇的凶手秋。眼看謝子淵詭計得逞,早就埋伏在鍾樓周圍的警備團士兵衝了出來,將偵緝隊員一一拿下,但秋並不感激陳亦德,她獨自一人離去。