曲曼婷從一個萬人矚目的巨星淪落到過氣女星，看著她曾經-的地位被新人元聘婷取代，心裏充斥了失落感。元聘婷耍大牌，當街讓小陶給她擦鞋，曲曼婷看不下去走過去阻止小陶，卻被元聘婷消遣了一番。沈聽白及時現身，做曲曼婷的護花使者。沈聽白放出話，不允許元聘婷湧現在帕裏莫。曲曼婷是個念舊的人，自己都落魄到這個田地了，還不忘給小陶安排個工作。曲曼婷怒其不爭，但小陶需要養家糊口，隻能忍氣吞聲做事。事到如今，曲曼婷才見識到了人情冷暖，拜高踩低。
霍小玉想起了年輕時候的時光，那時的她、裴念青、郭書亭是最好的朋友。郭書亭和裴念青就像一對金童玉女，看起來是那麼般配，如今早已物是人非，但郭書亭一直無法走出失去裴念青的傷痛，而她何嚐又能放下對郭書亭...的感情？感情債永遠無法還清，現在真正關心郭書亭...的就隻剩下霍小玉一人了。他醉臥街頭，她冒著大雪去找他。雖然他一直念叨的是另一個女人，她也無法放下這份感情。
謝襄傷愈出院，她急著要回學校補功課，謝絕了譚小珺的邀請。織田顯榮以女友的姿態替沈君山接謝襄出院。兩人說話-的氣氛裏充斥了火藥味，織田顯榮追問謝襄“妹妹”的事，謝襄毫不客氣地中止了這個話題。顧燕幀來晚了一步，當他趕到醫院時，謝襄已經離開了。
謝襄總是覺得織田顯榮的身份不簡單，她騎著腳踏車去追織田顯榮的車，想查清她,的身份。
沈聽白讓沈君山替他去榮王府給大福晉做壽，沈聽白看出承瑞貝勒一心想複辟，他不肯牽扯進去，所以讓沈君山幫他擋一擋。
顧燕幀返校後，李文忠灰溜溜地搬了出去。顧燕幀問謝襄和沈君山的關係，謝襄拒絕回答這個問題。顧燕幀感到很受傷，警告謝襄遠離沈君山，兩人正在鬥嘴時，恰巧被沈君山看到了。
沈君山幫鈴鐺找到一家靠譜...的孤兒院，約謝襄一起把她送過去。謝襄擔憂鈴鐺性格孤僻，無法適應孤兒院的生活，沈君山一再包管，孤兒院的師生都很熱心，鈴鐺不會受到委屈。謝襄和沈君山將鈴鐺送進了孤兒院，謝襄有些豔羨鈴鐺這樣的性格，至少不會感到痛苦。兩人從孤兒院回到軍校時，看到織田顯榮正在門口等沈君山。織田顯榮向沈君山探聽榮王府的消息，沈君山準許幫她問問沈聽白。
沈君山向謝襄解釋他和織田顯榮的關係，他們曾經是同學，他一直拿她當好友，並無男女情誼。
顧燕幀一直躲在陽台上偷看謝襄和沈君山聊天，被謝襄揭穿。顧燕幀在吃沈君山的醋，他批評謝襄輕浮，總是和沈君山約會，謝襄懶得搭理他。
被謝襄冷落,的顧燕幀在酒吧買醉，他喝多了嫌棄台上,的歌手唱歌不合他...的意，自己跑上台去親自唱。顧燕幀,的歌聲堪比噪音，在場的賓客流露出不滿。酒吧好言相勸，才將他哄下來。顧燕幀在酒保麵前大吐苦水，告訴酒保他失戀了。酒保順著他的話給他建議，讓他朝著對方喜歡的類型去演繹。
顧燕幀聽從了酒保的建議，學著沈君山一本正經，頗有點東施效顰的樣子。謝襄看到他這副模樣渾身起雞皮疙瘩。其他學員說他是沈君山附體，正中他下懷。訓練時，他故意和沈君山較著勁。連在食堂吃飯都選和沈君山一模一樣-的他的刻意模仿令沈君山戰無數不堪數枚舉其煩。顧燕幀學著沈君山吃西紅柿，結果過敏臉上長滿了疹子。
謝襄看到顧燕幀這副樣子，勸他不要再作了。顧燕幀怨這一切都是因他而起，謝襄隻能向他道歉。顧燕幀得了廉價又賣乖，讓謝襄以後不要和沈君山在一起。
織田顯榮決定親自去榮王府，她害怕在沈君山麵前露出生份，讓下屬藤遠留在外麵阻止沈君山去榮王府。
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