織田顯榮以沈聽白家人...的安危勸沈聽白束手就擒，馮督辦帶著人來阻止織田顯榮抓人，但沈聽白牽掛家人，隻能乖乖跟著織田顯榮走。織田顯榮將沈聽白帶到一處守衛森嚴的地方，他看到呂中忻已經被折磨得不成人形，而宋西成在一旁觀看。宋西成在織田顯榮眼裏連一條狗都不如，她當著他的麵勸呂中忻和她合作，取代宋西成的位置。宋西成惱羞成怒，還沒來得及發作就被織田顯榮打死。殺雞儆猴，織田顯榮以為這麼做可以震懾住呂中忻，逼他就範，然則呂中忻身為中國人，怎麼會做日本人的走狗？
顧燕幀和謝襄躲在僻靜處避風頭，朱彥霖、沈君山找來和他們彙合，並將家裏的情況告訴他們。顧燕幀決定不再坐以待斃，他們帶著沈家的護衛找到沈聽白和呂中忻-的關押處。
顧燕幀等人在外麵等得焦急，擔憂時間越久，裏麵,的人就越危險，決定采用行動。謝襄曾經來過這裏，對裏麵...的地形比擬熟悉。
織田顯榮對呂中忻進行電刑，他,的慘叫聲傳到了顧燕幀等人耳朵裏，他們再也等不了了，正準備行動時，顧燕幀察覺守衛異常，隻能暫停行動。
織田顯榮沒有耐心再和呂中忻耗下去了，要給他注射藥劑。這時外麵的狙擊手擊斃準備執行的醫生，戰爭的號角已經吹響，顧燕幀等人趁著混亂發起進攻。
陳彥霖占據有利位置，用狙擊步槍殺了不少日本人，然則很快他被原形畢露了目標，被敵人打傷。敵人的數量越來越多，顧燕幀他們想強攻實在不是易事。
霍小玉從裴順那裏弄到不少槍支彈藥，甚至還有輕型炮，有了霍小玉的讚助，顧燕幀他們擺脫困境，順利攻下大門。
氣急敗壞-的織田顯榮安排宮澤中將撤離，並派人把沈聽白帶到實驗室。
陳彥霖被敵方的狙擊手窮追不放，一直找不到回擊的機會，情急之下他扔出手榴彈，準備和敵人同歸於盡。
顧燕幀他們攔截住了宮澤中將，他讓謝襄等人先去救人，自己留下來和宮澤單打獨鬥。宮澤的戰鬥經驗豐富，但顧燕幀身手靈活，再加上國恨家仇的怒意，他發了瘋似地刀刀刺向宮澤，終於殺了這個惡魔。
沈君山等人找到了實驗室，但織田顯榮挾持了沈聽白和呂中忻，逼他們放下武器。織田顯榮已經陷入了瘋狂，作為一個入侵者的她竟然怪沈君山等人不識時變。沈君山大義凜然地告訴她，作為中國人，絕不會容忍她和日本人的行為。
霍小玉拯救了其他被抓,的中國人，就趕來支援他們，一槍擊斃了織田顯榮的手下，並打傷了她,的手臂。織田顯榮恨謝襄破壞了她和沈君山的感情，謝襄勸她投降，織田顯榮狂笑不已，一直不覺得自己做錯了。她在這裏安置了炸藥，她威脅大家，如何不退卻，她會按下開關和大家同歸於盡。沈君山領先放下手中的槍，願意用自己的性命來換別人的平安。織田顯榮卻想拉著所有的人陪葬，就在她按下機關的那一瞬間，尚存一絲氣息的陳彥霖用狙擊槍打死了她。大家趕在大麵積爆炸前逃了出來，日本人的實驗室成了一片廢墟，烈火軍校的學員們終於完成了自己...的使命。
呂中忻和霍小玉去給郭書亭上墳，一向堅強的霍小玉痛哭失聲。
沈聽白去火車站沒有接到曲曼婷，他一臉失望，正準備離開。這時姍姍來遲的曲曼婷從火車上緩步下來，他們二人分分合合，總算有了一個完美的結局。
沈君山給顧燕幀和謝襄送別，這一別今生也許不會再見，臨行時顧燕幀給沈君山行了一個軍禮，經過歲月的淬煉，他們終於破繭成蝶，成為一名合格的軍人。沈君山望著他們遠去...的背影，感到一絲欣慰。
謝襄他們這波人畢業了，烈火軍校又贏來了新的力量，而沈君山、陳彥霖、紀瑾這些幸存者成了魔鬼教官，為中國培養優秀的士兵。
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