日本人態度囂張，榮王父子屍骨未寒，竟然在靈堂上要對裴順大開殺戒。沈聽白實在看不下去，指責織田顯榮心虛。織田顯榮並不在乎其他人是否認為榮王父子是她殺的，她唯一在意的是沈君山對她的看法。可是沈君山早就和她恩斷義絕，對她態度冷漠，這才是對她的致命一擊。
督軍張司令曾經受過榮王爺的恩情，感恩在心，他命令手下去查榮王父子的真實死因，宣誓要為他們報仇雪恨，並當著織田顯榮...的麵要支持沈聽白的礦場，讓謝襄給呂中忻帶話，讓烈火軍校成立守衛隊，掩護陳、吳教授。張司令字字珠璣，擲地有聲，引起現場的一片叫好，織田顯榮的臉色難看極了。
呂中忻和郭書亭安排學員們值班，掩護陳、吳兩名教授，李文忠不滿假期時要出勤，嘮叨了幾句。沈君山批評了他一頓，謝襄為了感謝上次李文忠報信，才讓她保存了性命，這次竟然破天荒地幫李文忠說話。
謝襄在花店外麵看到李文忠幫安雯打發了欺騙她的房東，她故意拿李文忠對安雯的感情取笑。曾經兩人是無法共存的敵人，如今倒成了可以談心、開玩笑的朋友。
顧燕幀一組人負責掩護陳教授，這種工作有點枯燥乏味，大家沒事就打打牌消磨時間。大家在一起呆的很開心，隻有顧燕幀悶悶不樂，他不滿沈君山分組，將他和謝襄分開。
陳教授犯了舊疾，咳嗽不已。陳夫人給了顧燕幀他們一個藥方，讓他們協助抓藥。黃鬆正想去藥房抓藥，這時顧燕幀假裝身體不適，要替黃鬆去抓藥，正好去看醫生。
顧燕幀是忍受不了相思之苦，偷偷跑到吳教授家樓下來看謝襄。他在樓下跳舞，謝襄在樓上看著，想起了他們曾經在北京過年時一起跳過舞，兩人之間...的默契無需言語，隻靠眼神交流。
黃鬆沒事就練毛筆字，李文忠嫌棄他抓筆姿勢不對，親自教他。平時看他吊兒郎當，想不到竟然寫得一手好字。就在大家放鬆警惕時，藤遠帶著狙擊手射殺陳教授。陳夫人聽到槍聲急忙進房間，被槍擊中。而黃鬆為了推開李文忠中槍倒地，李文忠看著黃鬆在拚命掙紮，但就是無法走過去拉他一把。黃鬆原形畢露在狙擊手的視線內，連中數槍。顧燕幀在陳教授家附近聽到槍聲，找到藏身於對麵樓上的狙擊手，殺死了他，並成功阻止了藤遠等人對陳教授下毒手。
黃鬆送到醫院時，因為傷勢過重而犧牲，李文忠痛苦不勝，其他學員也很傷心。烈火軍校...的師生們安葬了黃鬆，大家想起了剛入學時、一起拚搏過的點點滴滴。往事就在眼前，可現在黃鬆卻和他們陰陽相隔。顧燕幀為自己的擅離職守而悔恨不已，謝襄抓住他的手， 此時隻有給他無聲的支持。
顧燕幀因為離開了安全路線，導致掩護對象一死一傷，被學校記大過，關禁閉十五天。
這次他沒有對抗，安然接受處分。
謝襄來到黃鬆...的宿舍，黃鬆的音容笑貌就在眼前，她看到桌上擺放著黃鬆和穿戴女裝的她的合影，淚如雨下，她還沒來得及告訴他自己的真實身份，他就這樣離開了。
顧燕幀連續三天不吃不喝、不眠不休，郭書亭到禁閉室開解他。軍人每天都要麵對死亡，眼睜睜看著戰友離去，甚至說不定哪天自己也會離去，隻有活下去才有機會替黃鬆報仇。郭書亭的話起了作用，顧燕幀有了求生欲望。
從禁閉室走出來的顧燕幀，失去了往日的神采。沈君山坦白是自己舉報了他，並告訴他作為軍人必須要嚴格遵守紀律，否則會害死自己-的戰友。
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