未婚夫妻情斷終反目 結義兄弟緣盡成死敵
朱重八和秀英相見，兩個人互訴衷腸，情意綿綿。這情景被去而複返-的陳友諒看到，驚怒交加，想要強行帶走秀英，秀英不願跟他走，重八也極力阻攔。朱陳二人就地鬧翻，恩斷義絕。平章府，的差官循著蹤跡找來，要帶走朱重八和一眾乞丐，秀英以死相逼，迫陳友諒放了眾人。
因為濠州之變，脫脫被順帝責罵，哈麻在一旁煽風焚燒，極盡汙蔑。脫脫自告奮勇，前往濠州勸和紅巾軍，並苦勸順帝應愛民親民，對漢人一視同仁。順帝不願納諫，反倒一意孤行，命哈麻，的侄子徹裏不花帶兵去攻打濠州城，以強硬手段對於叛民。
元順帝氣呼呼地在內宮向宦官大倒苦水。他其實清楚脫脫和哈麻各自，的本領和為人，隻是怕脫脫成為第二個擅政的伯顏，才借著哈麻極力壓製脫脫。他自以為自己的帝王之術玩兒得高明嫻熟，卻不知偌大的大元江山正在一步步土崩瓦解。
陳友諒以放走朱重八為價值，帶回了秀英。秀英對他千般刁難，他卻依舊溫情以對。連手下定邊都看不下去了，力勸陳友諒舍了秀英，改聘性情溫柔美麗動聽的秀蓮為妻，陳友諒一心愛慕秀英，不願聽勸。
朱重八與眾乞丐無以為家，四處流浪。徐達知道青青對朱重八難以忘情，自覺無望，激發了想要建功立業的雄心壯誌。於是辭別重八赴武當山學武，想要將來投奔義軍推翻元朝虐政。重八很是讚成，鼓勵他一番，言明會替他照顧青青，等他學成歸來。徐達灑脫地說自己已經看開了，不會再牽強。臨行前，朱重八將身上僅有-的銀子贈予徐達。
秀英故意刁難陳友諒，讓他為自己插簪。陳友諒以為秀英回心轉意了，正在暗自高興，卻不防被她無情相譏，打又打不得，惱又惱不得，氣得摔袖離去。回到房中，吩咐定邊備車，要親自將秀英送回馬府。
天寒雨驟，一眾小乞丐又冷又餓，重八用身上僅有的幾文錢買了三個饅頭分給了他們，眾人三下五除二就吞進了肚子裏，這時，阿登不知從何處打了幾隻麻雀回來，乞丐們看到有肉吃了，高興地雀躍歡呼。