林主任被毒殺 高晨晗芝欲離開
柴山兼四郎請林主任、韓壽民、王科長去他家吃飯，柴山夫人特意準備了牛肉餅請林主任品嚐。林主任警覺，表示韓壽民是他最忠誠的手下，將牛肉餅推讓給韓壽民先吃，柴山見狀麵露不快，韓壽民趕緊婉言推辭。這時，又端上三份牛肉餅，林主任看到王科長和韓壽民吃下無恙，才放下警惕心開吃。兩天後，林主任突然上吐下瀉，女傭趕緊通知林美鳳，並將林主任送至醫院。
高晨接到消息趕至醫院，林主任告訴高晨，不知日本人下了什麼迫害他上吐下瀉渾身疼痛，稱他為日本人鞍前馬後卻落此下場，讓高晨把槍給他，他寧願自殺。高晨勸林主任要有信心，稱醫生會想方法救他。醫生告訴高晨，日本人給林主任食用了阿米巴菌，林主任必死無疑。高晨告訴林美鳳，日本人對林主任下了劇毒。林美鳳聞言難以置信，哭訴高晨在騙她。
高晨向老胡彙報林主任已死，日本人以林主任突發疾病為借口遮掩過去，林美鳳也迫於日本人地淫威保持緘默。呂晗芝去醫院看望住院得林美鳳，還特意買來她愛吃得年糕湯。林美鳳嘲諷呂晗芝是來看她笑話，呂晗芝稱幾年前她經曆過喪父之痛，所以很理解林美鳳現在的心情，鼓勵林美鳳要堅強地活下去。林美鳳認為呂晗芝貓哭耗子，呂晗芝表示林美鳳曾讚助照顧過她，她心裏很感激林美鳳，可是後來發生太多事、有太多誤會，有很多事情她都沒有告訴林美鳳。呂晗芝終於說出是林主任害死了呂父，汙蔑呂父是漢奸，並霸占了晗園，導致她們母女無法在上海立足。林美鳳不相信，呂晗芝稱林主任是特工總部的副主任，林美鳳一直像鴕鳥一樣不肯麵對現實。林美鳳將頭扭向另一邊，閉目流淚。呂晗芝稱過去的事情就讓它過去，活在世上-的人要好好活，勸林美鳳要好好吃飯。
呂晗芝剛離開醫院，恰巧碰到高晨。呂晗芝建議高晨去陪陪林美鳳，還稱呂父被殺時，林美鳳幫了她很多，所以她心裏很感激。高晨欣慰地表示呂晗芝真地長大了。
林美鳳在病房裏吃呂晗芝帶來的年糕湯，看到高晨一臉地尷尬。高晨稱兩人雖然不再是戀人，但還是朋友。林美鳳稱她一直知道，呂晗芝和高晨一直都深愛著對方。高晨詢問林美鳳接下來地盤算，林美鳳稱想出國留學去散散心，高晨許諾會幫她辦妥一切出國手續。林美鳳不禁感歎高晨真是一個好人，呂晗芝沒有看錯他。
林美鳳登船離開上海之際，呂晗芝前來送她。呂晗芝把自己的貴重首飾都當掉了，換成現金送給林美鳳，這讓林美鳳感動不已。呂晗芝告訴林美鳳，無論任何時候發生任何事情，她倆都是最好...的朋友，窮家富路，讓林美鳳一定將錢收下。林美鳳哭著替父親林主任向呂晗芝鄭重道歉，並吩咐呂晗芝好好看待高晨，不要再像以前一樣欺負高晨。兩人冰釋前嫌，緊緊擁抱。
晚上，高晨帶呂晗芝來到和老胡接頭得地方，呂晗芝驚訝接頭地點如此不起眼。高晨解釋稱情報工作就是這樣，越不起眼才越不引人注意。呂晗芝稱共黨和軍統做事的風格完全不一樣，軍統辦公室氣派，大樓下麵還有一間地下室，曾經韓壽民和金棠在裏麵開槍聲音也傳不出去。老胡告訴高晨和呂晗芝，上級命令他倆盡快撤離上海，三天後,的下午三點在火車候車室見麵，到時他會將二人的新身份證明一起帶去。
與此同時，韓壽民在七十六號辦公室裏，蠱惑手下去抓捕軍統上海區區長，還稱隻要抓住此人，以後他們建功立業的機會就來了，等他接替了林主任的位置就是風光無限。
等老胡走後，呂晗芝告訴高晨，呂母已經在蘇北根據地呆習慣了。等她到了根據地，第一件事情就是寫申請書入黨，還讓高晨好好表示，不許拖了她的後腿;第二件事情，她盤算去邊區政府掛號結婚。兩人一起暢想未來，高晨將呂晗芝輕輕攬在肩頭，呂晗芝認為自己現在是全上海最幸福的新娘。
韓壽民成功抓住了軍統上海區區長，韓壽民威逼利誘讓其說出共黨抗日分子下落，許諾會在日本人麵前為他說情，不受皮肉之苦。
韓壽民榮升七十六號行動處處長，稱林主任已死，呂晗芝的殺父之仇已報，拿出婚戒要求呂晗芝履行婚約。呂晗芝故意詢問韓壽民何時回歸軍統，讓他不能貪戀權利掉臂民族道義。韓壽民聞言轉移話題，提議將婚禮辦成戶外花園式婚禮，呂晗芝附和著同意。
韓壽民向軍統上海區區長提出合作，抓捕抗日分子。軍統上海區區長詢問韓壽民是否知道林主任的真正死因，稱林主任故意泄露天網計劃就是想為自己留下一條後路，隻因往昔和軍統積怨太深，戴笠耍了林主任一道，日本人才決定除掉林主任。韓壽民聞言，心中大驚。軍統上海區區長質問韓壽民是否要一條道走到黑，還稱世界戰局已經發生變更，日本人月滿則虧已現疲態，現在南京政府很多人都已經主動和重慶聯係做交易，還稱抗戰結束後就是軍統和共黨爭地盤，隻要韓壽民保他性命，他就把共黨情報信息說出來，等韓壽民抓捕共黨成為七十六號的實權人物，他就幫韓壽民回軍統做轉圜。韓壽民聞言，若有所思。
憑多年地下經驗，老胡很快意識到雜貨鋪被敵人盯上了，他現在必須讓與他單線聯係得人員不要再找來，於是他利用敵人放長線釣大魚的心理，將高晨和呂晗芝的新身份證明放在他,的帽子裏，迅速出門。老胡故意和黃包車車夫大聲說話，將自己的目的地說出來。到一條巷口後，老胡借口找朋友去要錢，讓車夫在門口等他。
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