東明帶隊守衛百姓擊退掃蕩日軍 東明抗命出兵攻打縣城被處分
何東明忽然接到申報，知道鬼子帶著一個隊的兵力去下陽村掃蕩，應機立斷帶著人馬去掩護了本地的百姓打退了敵人。本地百姓對八路軍的行為都非常感謝，認為他們才是真正打鬼子,的軍隊，以花生為首的年輕村民都踴躍報名加入八路軍，董天知就將新招募的兵分給了何東明，讓他訓練這些新兵。
國民黨敵後方軍隊也根據上級指示，開始跟敵人打起了遊擊戰，沈家梁被任命為冀中自力團團長，主要在天津交界一帶開戰遊擊戰，同時提醒注意華北地區的八路軍，以免以後不必要的麻煩。
何東明獲得消息有大批的鬼子衝著清縣而來，何東明知道這是專門針對上次掃蕩失利而來，目標一定是他們這些人，慌忙去找董天知和康遠山商量。
沈家梁途中休息時候看到有大批的鬼子路過，想要打一個伏擊，然則請示領導之後被命令務必繞行，不可以和鬼子發生衝突，務必按照指準時間趕到冀中。無奈之下，沈家梁隻好命令繞道而行。
董天知讚同何東明說的留下準備和敵人對抗掩護老百姓，打下縣城讓鬼子以為他們的目-的就是縣城，其實他們隨時都可以撤出縣城，就在鬼子防守縣城,的時候他們已經在周圍休養生息了。然則，這個建議卻遭到了康遠山和其他營長的否決，最終以多半戰勝少數，命令必須退卻，不和鬼子發生衝突， 確保人員沒有問題。
何東明回去以後極不情願的轉達了這個命令，然則所有人都摩拳擦掌準備和歸自己戰爭，尤其是花生為首的新兵更加不肯意離開，想要掩護自己的親人不被迫害。此時，忽然接到消息，駐守縣城的大批日軍傾巢出動前往下陽村，何東明認為機會來了，命令所有人準備進攻縣城，同時命令花生等新兵不許加入戰鬥，帶著所有下陽村的百姓退卻。
在何東明的率領下很快就進入了縣城，豈料花生等人安置好了百姓之後也來到縣城。由於戰鬥經驗不足被日軍圍困，死的隻剩下四人了，何東明知道花生等人來到慌忙趕來營救，錯失了戰鬥良機。董天知得知情況之後立刻命令所有人集中攻打縣城，援助何東明，最終順利,的占領了縣城。
這次戰役之後何東明損失了二十多個人，其他營也都損失了十多個人，這讓董天知和康遠山很生氣，斥責何東明不聽指揮才會損兵折將，雖然拿下縣城有功然則也受到了降級處置，何東明被罰做副連長，專門訓練新兵，營長由董天知暫代。
花生等人向何東明道歉，希望何東明能原諒他們的過失，何東明頭也不抬一下。花生見此情形提出離開軍隊希望何東明能原諒，一句話遭到了何東明的訓斥，何東明認為犯了錯誤都可以被原諒，然則想要當逃兵就絕對不可以原諒，希望幾個人能吸取教訓，不要動不動就當逃兵，好好服從命令好好,的接受訓練，隻有這樣才能在戰場上殺鬼子，花生包管不會讓何東明失望。
何東明訓練新兵時候，董天知和康遠山來找他，康遠山因為一直和何東明在一起，也深知何東明的脾氣，戰鬥經驗豐富，然則唯一的不足就是江湖習氣太重了，因此勸說何東明必須改掉這些毛病，到了軍隊就要接受命令。此時，很多年輕小夥子都來要求從軍，尤其認為這次八路軍和縣城的鬼子作戰，還不忘轉移老百姓，是一支真正為百姓做好事的軍隊，因此都願意加入八路軍，康遠山將這批新人都劃歸了何東明訓練。
黑鳥知道縣城失手，氣憤難平，之前就讓人奪走了一船物資，這次又是不敢正麵交鋒，因此命令所有人集中兵力奪回縣城。八路軍原來就沒有盤算駐守縣城，一直都是為了迷惑敵人，因此黑鳥的人也很快就奪回了縣城。
黑鳥接下來命令嚴防死守，步步為營的堅守縣城。同時也開始盤算找汪兆藍再次商量讓他去做皇協軍總司令。
汪兆藍戴著墨鏡，穿戴黑色風衣帶著一群人去見自己的手下，這個人曾經多次偷取貨物販賣換賭資，張世堯卻饒了他一命，誰曾想這次又犯下同樣,的事情，汪兆藍一斧子就劈死了他。
幾個新兵一聽說縣城被鬼子搶了都著急的衝過來要求再次搶回來，何東明訓斥他們當務之急是加緊訓練，僅憑他們幾個也是奪不回縣城的，並示意通天眼帶著他們繼續訓練。(源自劇情網)