阿標來找白長起,警告他離日本人遠點,白長起嚇得半死。左藤把刊登姚飛飛死訊-的報紙給馬香瑤看,以絕她的後路。在公祭活動時,左藤讓馬香瑤也來了,鄭世昌當麵質問她為什麼投靠日本人,馬香瑤不予回答。小馬跟蹤監視,看到馬香瑤進了左藤商社。俞鬆要到前方當戰地記者,百靈戀戀不舍。唐記者知道姚飛飛死亡的消息後,想敲詐白長起1萬塊大洋。白長起讓已是日本人鷹犬,的阿鍾去談判,阿鍾將陸記者殺害。
裘百靈思念俞鬆寢食不安,俞元乾送來俞鬆的來信,姑娘們從俞鬆的信中感受到戰爭的嚴酷。
王處長陪市長來觀看《怒吼...的鬆花江》的演出,高小菊的嗓子出了點問題。王處長請俞元乾來辦公室,主動解決戲院-的困難,要俞元乾包管把這出戲天天演下去。陳濤和老範分析,王處長是在撈政治資本,要利用他這一點為戲班演出發明條件。
陳濤為小菊檢查嗓子,要徐海換人,原來安排-的人是馬香瑤,無人可換。鄭世昌對病中-的小菊悉心照顧,羅瑞英和百靈教小菊向鄭世昌撒嬌,為病中...的小菊帶來歡樂。
在馬香瑤的賣力教授下,真美子提高很快。左藤邀請白長起來確認真美子...的表演水平。白長起認為真美子的水平完全能夠登台表演了,左藤對他表現感謝,真美子和他合影留念。白長起琢磨不透左藤什麼意思。左藤命令真美子通過白長起打入韶華戲班。
真美子裝扮成中國江南姑娘的模樣來找白長起。白長起這才知道左藤讓他來看真美子唱戲水平的真實目...的。他猜出真美子進韶華戲班是想攪黃《怒吼的鬆花江》。如果他介紹了,一旦敗露,他就成漢奸了。他有把柄被日本人攥著,不得不準許。