白長起接到左藤電話，板垣要請裘百靈吃飯。白長起包管到時候會將百靈送到。他吩咐夏三，晝夜蹲守在俞鬆家，有消息直接申報給左藤。
陳濤和小馬搭船回來，小馬機智地引開碼頭上的鬼子，在船主的讚助下將炸藥運進了申城。白長起讓夏三通知警察局，懸賞捉拿俞鬆。侯老板對青蓮擅自留下兩個人在他這裏吃住很不心中意足，他在街上無意中看到通緝令，立刻被5千大洋的賞金迷住了。他跑去舉報，被夏三帶到白長起這裏。
鄭世昌為俞鬆和裘百靈買來去香港的船票，範主編派羅瑞英護送他們。侯老板將打手們帶到了裘百靈住的地方。羅瑞英陪俞鬆正巧回家收拾器械，百靈被抓。張媽阻攔，被夏三紮傷。張媽在臨死前告訴青蓮，是白長起帶人抓走了百靈。羅瑞英和俞鬆也回來了，見到張媽的屍體，俞鬆要去拚命，被羅瑞英追了回來。白長起帶回百靈，左藤來電話，要他們馬上去加入板垣舉行的宴會。百靈堅決不去，白長起威脅要挨家挨戶搜俞鬆，百靈被迫屈服。
徐海和小馬鑽到司令部大樓下麵，回來後經過計算，1千公斤炸藥不足以炸塌板垣司令部大樓。陳濤等人商量，想利用新年到來之際將板垣等日軍將領吸引到申江戲院，用炸毀戲院的方式將他們幹掉。鄭世昌舍不得戲院，擔憂戲班沒有落腳之地，陳濤說戲班可以去抗日根據地，等趕走日寇後再重建戲院。為激怒鬼子，戲班在報紙上登出要上演抗倭名劇《戚繼光》。板垣下令在新年到來之際，以申江市府和板垣師團駐申司令部-的名義，舉辦新年晚會，將韶華戲班一網打盡。左藤讓白長起去辦，並轉交了板垣送給百靈的禮物。
青蓮、高小菊、羅瑞英來看望百靈，百靈得知張媽走了非常痛心和自責。她們勸百靈逃走，羅瑞英想出利用板垣逃走的主意，約定了逃跑-的方式。白長起回來，青蓮痛斥他後離去。羅瑞英把營救計劃告訴了陳濤，為進一步刺激鬼子，陳濤同意組織營救。白長起喝得爛醉陶醉而歸，百靈假裝關心，白長起告訴百靈，戲班的姑娘們過不了幾天全得去當日本軍人...的慰安婦