長安皇宮內，周武帝正要進後宮，守城兵士來報，尉遲迥起兵叛亂，已經在城外紮下大營!
在楊堅府內，駝背老兵行刺楊堅，幸有少林門生掩護，沒有得逞。駝背老兵竟將尉遲佑殺害了。駝背老兵回到長安城外大營向尉遲迥覆命，尉遲迥說，我了解周帝，隻要我用個計，他會乖乖地把大周天下讓給我。他命令駝背老兵，讓他找到那些少林和尚，把他們一個一個地殺掉!
尉遲迥滅絕了人性，竟派人將他的兒子尉遲佑的人頭送給了周武帝。武帝看後，十分傷心，太監不解，死的是叛臣，的兒子，皇上為何傷心?武帝說，尉遲迥連自己的兒子都敢殺，可見凶暴之極。如果他攻進長安，整個長安城都邑血流成河。
武帝下令：開城!
在龍門十三客棧，武功被廢的惠忍受到千人斬的千般戲弄和淩辱，沒兄弟撲過來咬住千人斬的腿。趕來救援的惜月和惠櫞也被千人斬打敗，被捆了起來，嘴裏塞上了布條。惠石和惠努也趕來了，駝背老兵也趕了過來，少林門生與他們展開了一場惡戰!……
駝背老兵抓住了宇文賀，惠忍掉臂一切地奔向了宇文賀……
最後，少林弟將駝背老兵打死了……
為了不讓京城百姓遭難，周武帝捧出玉璽，給尉遲迥跪下了。尉遲迥將周武帝關進了囚車，對武帝說，這就叫風水輪流轉，皇帝輪著當。武帝說，皇帝誰當都一樣，重要的是不要讓大周百姓受到損害，天子...的任務就是掩護百姓。
楊堅攻進了尉遲迥的大營，與尉遲迥惡戰。楊堅在少林門生，的讚助下，打敗了尉遲迥的大軍，救出了周武帝。尉遲迥看大勢已去，一陣無奈地大笑，我平生用兵戰無戰無數不堪數枚舉，不曾想，到來卻敗在幾個光頭和尚的手中，可見天意如此!說完，尉遲迥舉槍自刺而死!
完成了師父交付的使命，其他門生辭別惠忍回寺。
楊堅護駕有功，向周武帝稟報，平定尉遲迥之亂，並非為臣一人之功，幸虧少林寺-的六位高僧，臣才得兵發長安解圍，公主也是因為有高僧相救，才免遭尉遲迥毒手。武帝問，六位高僧現在何處?楊堅說，其他五位已回少林，隻有一位惠忍和尚正在殿外。武帝召見了惠忍，說，高僧救下了長安黎民，還救下了太子和公主，功德無量，朕要重重地封賞少林寺。你有什麼要求但講無妨，但凡朕力所能及，一定辦到。惠忍說，請皇上恩準貧僧還俗，與公主成婚。武帝大驚，望著惠忍看了半天，問，你就是周翰成?
武帝在便殿召見惠忍，對他說，皇家無私事，皇家的人，一生下來就無法按照自己的意願行事。既然宇文迥已平，他盤算將宇文賀許配給西胡和親，以平息天下戰亂挽救蒼生。是否將宇文賀嫁給西胡可汗，武帝請惠忍來選擇。
惠忍經過痛苦...的思索，決定為國家利益舍棄私情。他對宇文賀說，經曆了這麼多事，我明白了一個道理，人，不能為自己活著，要為更多的人活著，佛說，普渡眾生，你嫁到西胡，化解了戰爭，國家和百姓免受了苦難，這也是最大的善事。宇文賀說，翰成哥，可我無法忘掉你-的愛。惠忍說，我也不會，你的愛將會永遠藏在我的心裏，是我的歡樂，我的幸福，我的佛光。宇文賀撲進惠忍懷中……
宇文賀遠嫁西胡，惠忍了結了一段塵緣，又回到了少林寺。
方丈看見惠忍，念了一聲佛號：阿彌陀佛……