陳懷海醒來不見了棉襖娘，忙問穀三妹棉襖娘去哪了，穀三妹也不知道，小棉襖察覺大舅也不見了，才意識到娘最近做了很多棉衣，就是為了不回來，連忙要去追娘，被爸爸阻攔，他理解這是妻子的心願，苦了一輩子，就依她的心願。小棉襖哭著不知道什麼時候能再見娘，穀三妹見狀十分難過，回憶起棉襖娘對自己的囑托，給他講述了陳懷海...的生活習慣，稱把陳懷海交給她很放心。
老寒風背著妹妹走了，說她想去哪裏都行，棉襖娘漸漸不行了，哥哥讓她安心睡，感歎她自從十四歲跟著他，就沒睡過一個囫圇覺。老寒風就地找了一個地勢好的地方，讓她入土為安。
小棉襖申報給爸爸說小晴天走了，陳懷海以為小棉襖和小晴天吵架了，小棉襖說沒有。陳懷海急忙問三爺，得知小晴天往右邊走了。
小晴天見陳懷海追來，詢問為什麼找她，一定是心裏有她，然則陳懷海隻是為她準備盤纏，小晴天這才知道自己在陳懷海心中的位置，陳懷海隻是把她當孩子，責問陳懷海把穀三妹當什麼人，陳懷海緘默了。小晴天認可居家過日子不如她，棉襖娘一定是把陳懷海托付給了穀三妹。小晴天原來希望跟他過上好日子，現在隻能希望他過好日子。然後頭也不回地離開了。
方先生在老酒樓門口說相聲，他認為開飯店很有學問，有的內外不一，有的仁義厚道，百姓問他是不是指的山東老酒館內外不一，他不認可。他問陳懷海笑什麼，陳懷海說笑迎天下客，陳懷海誠懇請他進屋，他覺得也沒為陳懷海做什麼好事，認為陳懷海想封口，可陳懷海認為他招攬了客人。陳懷海表現不怕罵，罵也是一種鼓動，方先生喝得爛醉，陳懷海讓人套車送方先生回去，夥計不準許，認為太廉價他了，他批評酒館還給他吃喝，現在還把他送回家。可是陳懷海堅持要送他，認為方先生能批評這裏，也是一種關注。陳懷海送方先生到住-的地方，察覺方先生的住處很落魄，沒想到這麼好的口才住...的不好。
穀三妹急匆匆趕回來，借口來了幾個老鄉，三爺清楚地聞到穀三妹身上有很濃的煙火味道，老警察來了，說有人燒了倉庫，還是個女的，陳懷海立刻來到廚房，把用灶火裏的煙灰在身上抖了抖，鬼子頭過來了，要求搜查老酒樓，老警察提議把人都叫出來，挨個查問，鬼子頭不願，認為容易打草驚蛇。鬼子頭察覺一件衣服可疑，問是誰的，穀三妹說是自己的。鬼子覺得穀三妹身上有煙熏的味道，懷疑她是縱火犯，陳懷海解釋說飯店自然有煙味，鬼子問別人為啥沒味，陳懷海解釋說有-的人不往後廚去，而他身上的味道最重。老警察向鬼子包管老酒樓不會有縱火犯，都是老熟人。
方先生在老酒樓門口又說相聲，講的是陳懷海,的帽子，陳懷海讓進屋子去，誇他單口相聲好，希望他常來，可是他聲明從不迎合誰，不給人捧場，合心意就來，否則就走人。
方先生好久不來了，原來是因為不迎合別人，就是不說祝壽的話語，結果被揍了，把老窩燒了。陳懷海去找他，邀請他來住，他認為陳懷海是在讓自己捧場，如果他是個啞巴，陳懷海就不會這樣對自己了。要是不要店錢，他就不住這裏。回憶第一次來，弄得很不愉快，第二次衝陳懷海名聲來的，第三次來就是找茬，看他也不惱，確實佩服陳懷海，然則也不會接受他的施舍，他這一輩子就憑嘴吃飯，然後離開了。
七七事變爆發後，轉眼來到1940年冬，陳懷海生氣接連喪失城池，也沒心看生意的帳目了，感歎國家都不行了，哪有心思管小家。他還生氣三爺自從娶了媳婦就不睬他了，也沒人聊天了，三爺覺得陳懷海有現成的人選，可是他就是欠妥回事。