粟林身亡 理查德遇害
日方馬上押送粟林伺機離開上海，返回日本本土受審。消息已被國共兩黨得知，謝乃恩主動聯係老潘，提出與共產黨一起聯手搶走粟林。老潘從大局出發，接受了謝乃恩...的要求，雙方一起合作來到城外-的樹林中，日軍車隊從城內駛了出來，進入林中往機場方向駛去。
謝乃恩與老潘各自率領手下人突擊日軍車隊，雙方發生激烈的槍戰，粟林在混亂中中槍倒在地上，一命嗚呼。
粟林掌握大量中國漢奸的名單，他這一死，掌握在他嘴中的漢奸名單就此隨他埋入土中，謝乃恩與老潘沮喪萬分分道揚鑣，老潘與徐仲良提起粟林之死，他懷疑國民黨依舊知道漢奸名單的下落，所以國民黨在與日軍槍戰的時候故意槍殺粟林滅口。
水穀後悔聽從上級的命令押送粟林去機場坐飛機，如果他繼續軟禁粟林，粟林就不會死在去機場的路上。原本他可以從粟林嘴中審問到漢奸名單，這下好了，上級的命令不隻沒有完成，連粟林也死了。水穀越想越煩燥，在宮本麵前倒了一通苦水。
日方著手調查紐約時報記者理查德，消息傳到老潘耳中，老潘意識到理查德一定握有日方的一些秘密，所以才引來日方調查。他吩咐徐仲良冒充記者去找理查德，將其騙離報社。與此同時，謝乃恩也收到了日方調查理查德的情報，他應機立斷吩咐懂英語的秀芬冒充記者騙走理查德。
夜幕降臨，宮本坐車出門去報社找理查德，路上湧現了幾個黑衣地下黨員，宮本率領車上的手下與地下黨員發生槍戰。下班在路上行走的理查德處於雙方交火的區域，在激烈-的槍聲中惴惴不安，宮本懸緊了心想上前搭救理查德，對街的一個地下黨員開槍打死了理查德。
秀芬在查理德的辦公室找到了一張相片的一封信件，她連夜返回住處，將信件送給了徐仲良，自己則收下了相片交差。
徐仲良獲得的信件是一封情信，收信人是安德森夫人。他拿著信件找老潘複命，老潘得知秀芬沒有獨吞所有物品，而是分了一封信給徐仲良，馬上驚喜交加，吩咐徐仲良繼續做秀芬，的思想工作，說不讓在不久，的將來秀芬就會投奔共產黨。
秀芬把相片交給了謝乃恩，相片上是理查德與安德森夫人的合影照，謝乃恩決定找到安德森夫人，他萬萬沒有料到，徐仲良已經捷足先登。
