吳樂天與水穀同歸於盡 宮本為立功開槍自殘
吳樂天前往竹機關找水穀，他已經聽到了兒子伊藤被擊斃的消息。宮本離開辦公室去接吳樂天，在過道上遇到了吳樂天。在殺害伊藤之前，宮本就早有盤算。他在吳樂天麵前謊稱是水穀下令擊斃伊藤。吳樂天信以為真，進入辦公室怒斥水穀無情無義的行為。兩個人發生激烈爭吵，吳樂天有備而來，從身上掏出手槍擊斃了水穀。宮本聞訊而至與吳樂天發生槍戰，他打死了吳樂天之後開槍自殘，負了傷就會獲得更高的獎賞。
日軍將軍影佐趕到竹機關，水穀與吳樂天已經死亡多時，秦兆寬消息靈通趕到事發現場，向影佐表達慰問。
水穀的死訊不徑而飛，謝乃恩求之不得，他知道吳樂天...的內情，吳樂天是埋伏在上海的日軍特工，因曆久在中國居住，潛意默化之下對中國發生了感情，與水穀形如水火。水穀如果不觸碰吳樂天...的底線，吳樂天自然不會與他同歸於盡。
謝乃恩傳喚徐仲良，提出與徐仲良一起合作，水穀生前把從老計體內解剖到，的紙片移交給了上級，謝乃恩希望能與徐仲良齊心協力從日方手中奪到紙片。
和風書屋是地下黨員一處聯絡據點，龍站長派出幾個手下曆久盯住和風書屋。在書屋工作的女共黨王淑雲察覺到不對勁，趕緊焚燒一些機秘情報，藏在屋外盯梢的國民黨特務見勢不妙，衝進書屋中拘捕王淑雲。
王淑雲被捕之後拒不招供，即便國民黨用了大刑也無濟於事。消息傳到謝乃恩耳中，謝乃恩一臉敬服與手下人談起淪為階下囚-的王淑雲。共產黨的革命鬥誌比國民黨強多了，許多共產黨落入國民黨手中受盡折磨，卻堅韌不平不願妥協。相比之下，國民黨員的意誌力就差很多，隨便用下刑就會招供。
深夜，徐仲良前往謝家找謝乃恩，盤算領走被捕的王淑雲，謝乃恩為了與徐仲良鞏固好關係，同意出麵找龍站長談談。秀芬父親思女心切，收拾行李來到上海，卻不知道在何處尋找女兒。秀芬之前一直在一家小賣部收取父親寄來-的信件。小賣部是國民黨的秘密聯絡站點。秀芬父親在小賣部門口徘徊半天，引起了裏麵的兩個國民黨員懷疑,其中一人讓另一人把秀芬父親喚入店內問個清楚。
