二龍和翠翠喬裝裝扮成普通老百姓進城打探消息，看到人群裏有些騷亂，原來是一小隊皇協軍軍在前麵開道，後麵跟著一大幫土匪大搖大擺的進城來了。
黑狼做了皇協軍-的營長，白狐也就被放出來了，楊士琦對白狐諷刺有加，白狐卻也無奈。白狐和黑狼會麵，白狐問黑狼怎麼做了漢奸，黑狼說隻要敷衍鬼子，救出白狐後，他找到機會就要逃跑。黑狼對白狐關心有加，白狐也不忍心再責備哥哥。二龍在街上遇到白狐，白狐求二龍帶她走，翠翠卻說他們該離開了。白狐很傷心。
黑狼和土匪們當皇協軍吃香喝辣，很是享受，唯一難過不安...的就是白狐。小笠原安排黑狼利用楊士琦引出他的同夥，黑狼接受任務。
李空山利用周雲婉傳遞消息，說楊士琦其實是個聯絡員，周雲婉中計告訴龜田。周雲婉知道給白狐送...的雞裏有鐵絲和匕首，開始懷疑李空山。
龜田聽信周雲婉，決定讓小林把楊士琦送到長沙去。李空山和劉會長商量要救楊士琦，也要攔住遊擊隊去救假的楊士琦，以免掉入小林設計的陷阱中。可是劉會長去交通站的時候，看到日本人殺了他們的人，正在搗毀他們，的交通站，劉會長給遊擊隊的消息傳不出去了。
小林、小笠原和黑狼來審問楊士琦，碰一鼻子灰。小林讓黑狼押送楊士琦。周雲婉去黑狼家要求皇協軍的人訓練，遭到黑狼氣焰地拒絕。李空山由此知道押送楊士琦的人是黑狼，他想方法通知了劉會長，讓劉會長先退卻，他自己留下來在法場通知遊擊隊員。
遊擊隊和自衛隊的人在根據地研究了怎麼救楊士琦，他們決定動用大的力量也要冒險救楊士琦。在法場上，遊擊隊的人按部就位，而日本人的埋伏正是對準他們。李空山焦急地在百姓中尋找翠翠，的身影，因為隻有找到她，他才可以讓遊擊隊-的人相信他。就在遊擊隊的人要著手-的時候，李空山即時的通知了翠翠，讓他們不要行動。日本人槍斃假-的楊士琦，發現根本沒有人來劫持罪人，很是生氣。
這邊黑狼押著楊士琦在去長沙的路上了，黑狼奚落楊士琦，楊士琦被捆綁著毫無方法。
翠翠被追問怎麼知道法場上的是假-的楊士琦，翠翠卻不能說出來，方隊長幫她解了圍。方隊長獲得消息，知道楊士琦被黑狼押走了。遊擊隊的人馬上出發去攔截楊士琦。終於在路上看到黑狼的車，遊擊隊的人成功攔截了黑狼，一番槍戰後，黑狼逃跑，楊士琦被救下。經過這一次營救，楊士琦和二龍反倒親近了，成為了朋友。
小林的計劃全盤失敗，他被龜田大罵，他轉身又把氣撒在黑狼身上，小林讓黑狼查出內部的奸細，黑狼很無奈。黑狼出來又遭到李空山的奚落，他無言以對。黑狼回家後追查手下，想不出奸細是誰。反卻是白狐想到周雲婉，她誤以為周雲婉是遊擊隊的人。
白狐很想念二龍，她不知道二龍和翠翠正在甜蜜地戀愛。黑狼被李空山逼著去訓練，終於和李空山翻臉了，龜田見到這樣的場景，黑狼又被責怪。龜田讓李空山建立親善政府，讓李空山做鎮長，並且龜田會親自加入委派儀式。