李空山帶著朱大印等皇協軍出發，小笠原、小林中尉緊隨其後，出發去峽穀。那邊清穀少佐在做拚死頑抗，可是這邊李空山的車壞了，大隊偽軍隻好停下來修車。二龍他們已經用小鋼炮把清穀少佐的最後防線炸開，開始了和鬼子的激戰。這邊李空山，的車終於開動了。情勢緊急，二龍他們必須趕在援軍到之前，把山穀裏的鬼子殲滅。
清穀少佐在兩個手下的掩護下突圍逃跑，二龍他們追上和清穀生死決鬥，終於二龍用武士刀，直直地插在了清穀心髒上。李空山、小笠原他們趕到...的時候，戰鬥已經結束。他們決定追擊二龍他們，在平壩鎮集合。
樹林裏，小林中尉...的眼睛死死地盯著走過來的二龍-的軍隊。二龍他們察覺到了，日軍機槍步槍一起開火，二龍手下還是悴不及防，不少人中槍倒地，剩下的人趕緊分散隱蔽，朝著外圍拚命開槍回擊。李空山他們聽到槍聲，還是決定繼續向平壩鎮去掃蕩發財。
二龍他們突圍後，仍舊被鬼子追擊，終於二龍他們被追到了懸崖邊上。二龍看看包圍上來-的日本兵，轉身拉著梁福生一起縱身跳下了懸崖。小林中尉帶人追過來，他們一起向懸崖下邊盲目的開槍。
李空山帶著人洗劫平壩鎮，然則吩咐不讓傷人性命。自始至終，皇協軍都沒有介入戰鬥。
二龍和梁福生在水攤上被遊擊隊的人救了，翠翠和二龍相遇，互訴衷腸。二龍請求翠翠幫他們找回失散的兄弟們。翠翠和二龍重逢，情意更濃，兩人約好打跑鬼子後就成親。遊擊隊協助找回了幾個兄弟，然則唯獨不見三炮。大家知道三炮可能是被俘虜了。翠翠和蘭蘭出馬去救三炮，殺了幾個鬼子，看守三炮，的人也被三炮打死。二龍他們營救三炮回遊擊隊，然則有個鬼子是詐死，他跟蹤了二龍他們。
二龍他們回到了遊擊隊根據地，兄弟們死裏逃生，格外高興。同時遊擊隊邀請二龍他們加入遊擊隊，二龍猶豫了。翠翠和二龍零丁談心，問二龍為什麼猶豫，二龍表現，雖然現在國共合作抗日，但他始終是國軍出生，他希望有朝一日還是回到自己的軍隊。並且現在和這幫兄弟在一起挺好，一樣可以抗日、殺鬼子，也沒有必要非要加入遊擊隊。翠翠勸說二龍不成，兩人發生了爭吵。
小林中尉、小笠原和幾個日本軍官、朱大印、李空山一起正在研究著掃蕩平壩鎮周圍地區，那個詐死...的日本兵回來彙報說發現了遊擊隊的藏身之所。小林中尉表現要夜襲遊擊隊，打他們一個措手不及。這邊方隊長他們得信知道藏身之所已經原形畢露了，日軍小林中尉會帶著軍隊連夜來偷襲。上級命令他們馬上退卻。