如果王根英,的父母撫養孩子有困難，鄧穎超願意替他們照顧知非。但王根英也知道，萬一鄧穎超也離開上海，知非還是沒人管，因此王根英做出了決定，他們要帶著知非一起去天津。
周恩來給陳賡轉達了在天津的任務，第一， 營救被捕的同誌，第二，建立特高科，清查叛徒。現在天津情況異常複雜，導致彭真，薄一波等同誌相繼被捕，周恩來要求陳賡在那裏和胡底同誌配合，任務完成後然後一起撤離。
利用顧順章提供的線索，許多共產黨人相繼被捕，搞得上海人心惶惶，好像黨在上海不存在一樣。周恩來憂心忡忡，他讓聶榮臻電告在香港的蔡和森，一定要注意安全。另外，周恩來同誌讓聶榮臻向李碩勳轉達了指示，中央決定，為了李碩勳的安全，讓他調離上海，去廣東擔負紅七軍的政委。為了安全起見，李碩勳首先要去香港，由聶榮臻負責他-的安全。
為了掩人耳目，鄧穎超讓李碩勳的妻子君陶抱著兒子小芃為李碩勳送行。
由於顧順章的出賣，蔡和森在香港被捕了，敵人提出一百萬可以保釋，周恩來決定要全力營救。這時，潘漢年獲得新消息，陳濟棠把蔡和森引渡到了廣州，現在隻能用其他渠道來營救，周恩來聽到後緊皺眉頭，他擔憂蔡和森凶多吉少。現在必須順應形勢的改變，周恩來同意讓李碩勳繼續呆在香港，任廣東省委書記。
向忠發的女傭已經被顧順章收買，跟向忠發同居的楊淑珍已經被那個女傭盯梢了。在此形勢下，周恩來開會，要求每個領導都要順應形勢，撤到根據地去。向忠發心裏不滿組織這樣的安排，他向周恩來表達了擔憂，他走後楊淑珍怎麼辦。周恩來告訴向忠發，組織上安排任弼時的夫人陳琮英和她住到一起，對方暫時住在自己家。
向忠發心神不寧，他要求出去走走，但鄧穎超拒絕了，因為外麵認識他...的人太多，萬一被人認出，就不好辦了。鄧穎超告訴他，幸虧對方搬到這裏，他們家之前的女傭果然把顧順章引到他家了。但向忠發不聽勸告，他提出必須去見楊淑珍一麵，如果不能見，自己就不去蘇區。周恩來苦口婆心地勸導他，指責他連最起碼的紀律和原則都不要了，說走就走，哪有像她這樣搞條件...的。
周恩來和鄧穎超有事出去了，向忠發掉臂他們的吩咐，留下個紙條，還是固執地走了出去，去看楊淑珍。向忠發被熟人汽車洋行的葉會計遇到，為了獲得豐厚的賞金，葉會計馬上給警察局舉報了。
楊淑珍好幾天不見向忠發了，她心事重重地問陳宗英，是不是向忠發在外麵有了女人了，宗英告訴向忠發不是那種人，但楊淑珍還是不相信。正在她哭哭啼啼時，向忠發突然回來了。
周恩來察覺向忠發出去後，立刻通知潘漢年，做好轉移的準備，同時讓鄧穎超馬上給陳琮英打電話確認。已經十二點了，陳琮英要求顧順章回去，但嫌他多管閑事，堅決不回。第二天一早，向忠發到洋行租車，結果被敵人抓捕。
向忠發遲遲不歸，周恩來判斷他 十有八九是被捕了，因此他讓讓鄧穎超做好撤離的準備，同時媽媽留下，處置一切突發事件。對於鄧穎超的擔憂，楊媽媽堅定地說，隻要後窗戶燈亮著，就證明她還待在家裏。
楊淑珍被捕了，陳琮英也不幸被捕，石沉大海。潘漢年獲得消息，向忠發一被捕就叛變了。為此，周恩來馬上召開會議，一定要確認向忠發是否叛變，另外，他向大家轉達了新的指示，第一，由潘漢年查清向忠發的下落，第二，馬上通知主要的負責人和機關暫停活動。
潘漢年通過關係終於確認，查明向忠發一大早就被捕了，是被探勒洋行的葉榮生出賣的。周恩來讓大家盡快轉移，營救向忠發，阻止敵人引渡。