李三一幹人回到了濟南,貪玩的馬小宛獨自跑到街上,結果遭到小偷摸錢包。石驚天,徐鐵頭,侯登將小偷抓住,李三發明小偷竟然就是昔時監獄裏的小七。小七得知李三有工夫,拜在李三的門下。東方玉來到濟南,和濟南-的地下黨接頭,沒想到前來接應,的人竟然是李毅。如今的李毅已經完全退出北洋的警界,成為了一名地下黨員。東方玉將李毅帶回家中,與李三相見。李毅告知李三現在地下黨要配合北伐軍攻城,但卻急需要軍火,而當初的惡霸楚天霸,正好囤積了一些軍火。李毅建議竊取這批軍火來支援北伐軍進城。於是李三等人假扮成棉花生意商,在楚天霸的商號對麵租下一個鋪子。楚天霸知道這檔事後,對李三的棉花鋪子留了個心眼。為了將楚天霸一鍋端,李三暫緩計劃,決定從長計議。李三派人放出消息,要購買楚天霸的軍火。談判中,楚天霸的手下牛五下-的套均被李三識破,牛五欲殺李三,卻被李三製服。楚天霸知道自己-的手下在談判中被殺,決定親自去會會這個人。