在北伐軍的讚助下,李三乘隙逃了出來,卻遇到了渡邊信雄。渡邊說原來中國人之間-的事情他不會介入,但如今李三殺了牛島,這件事就涉及到了大日本帝國,他不克不及輕易放李三走。李三也趁這個機會質問渡邊昔時殺了自己的父親一事。渡邊要帶走李三,李毅湧現,為保李三,李毅跟著渡邊離開,而李三則交還給了北伐軍。李毅和渡邊一番理論,最後卻成了渡邊-的刀下亡魂。渡邊將李毅的屍體拉到廣場上,借以警告濟南庶民。日本人,的暴行也引起了庶民-的憤慨,最終日本人製造了5·3慘案,在濟南城內殘殺萬名庶民。小七被救出後,漸漸恢複了意識。方俊生告訴人人李毅在和日本人的談判中被殺害,全城庶民也殘遭屠殺。深夜,方俊生帶著軍隊偷襲日本商會,李三發明了詐死...的牛島一雄。日本人調來了坦克對於李三等人。混戰中,李三殺死了牛島。但坦克擋在前麵,讓眾人無法脫身。此刻,大牛抱著炸藥包衝向坦克,與其同歸於盡。北伐軍占得上峰,但上頭來電要求方俊生等退卻。