薛紅狼的卑劣，讓也曾當過土匪的黑熊和黃一飛都受驚，黑熊破口大罵，但身已陷險境，黃一飛他們必需全力應對。還是黑熊奮力掩護黃一飛等人逃離，可憐的黑熊慘遭薛紅狼，的槍殺，死得很慘烈也很英勇。擒狼隊前來接應，黃一飛、江小歐他們解圍了。經過這一劫難，江小歐對金藤蘭的善良與仗義更敬佩了，覺得金藤蘭與周正陽更般配，決定退出與周正陽並沒有正式開始的場角逐。馬小姐仍以馬鎮長-的親戚馬木蘭-的身份約見黃一飛，又設下酒宴說是答謝黃一飛救援馬家堡的恩惠，這時的黃一飛對馬小姐在土匪來襲時能及時組織奮勇對抗的行為，深感敬佩，認為她是女中豪傑。也想勸說馬小姐與解放軍合作，不外，還是遭到了馬小姐的言辭拒絕。周正陽因為拯救老顧等人的失敗，而受到了上級-的批判，於是決心加快剿匪的腳步。他想請金藤蘭在課餘時間到他的軍隊裏來給戰士們上上課，金藤蘭雖然準許了下來，但仍然明確表現出她與周正陽之間沒有戀關係，反倒勸周正陽，江小歐是位好姑娘，不要辜負了她的一片癡。再說黃一飛曾從黑熊那裏得知過薛紅狼殺死白胡子的信息，為了求證這句話，也為了他早有的策反大金牙的想法，他再次潛入大金牙的山寨黑石潭。大金牙怯弱怕死，他有所懷疑但又不敢肯定薛紅狼能殺義父，所以拒絕了黃一飛，不肯也不敢投靠解放軍。不外，大金牙還算有義氣，專門向黃一飛提供了一條線索，就是他可以讚助黃一飛找到滿天星，而滿天星肯定知白胡子的死因。那薛紅狼正在為了胭脂馬部隊，的大當家，也就是馬小姐扔出了他的聘禮而生氣呢，探子來報說胭脂馬本人已回到了胭脂寨。於是這個老奸巨猾的家夥又想一招，馬上去胭脂寨附近的村落裏搶劫，以此來強迫馬小姐現身。果然，胭脂馬部隊為了掩護庶民的生命產業出動了，這次馬小姐刻意不與薛紅狼正麵惡戰，而是先讓手下埋伏下來，然後她隻身一人去與薛紅狼相見，薛紅狼活捉了馬小姐後，更驚豔於馬小姐-的容貌，特向馬小姐大獻殷勤，還拿出一個很大的琥珀戴在馬小姐，的脖子上。在薛紅狼帶著馬小姐回山寨時，一陣風悄悄地告訴馬小姐，馬達山馬爺-的好兄弟山鬼大叔，在那次掩護馬爺的戰鬥中中槍並馬爺死，一陣風說他認識山鬼大叔，知他在哪兒。一陣風的這些話讓馬小姐十分震驚，為了弄清楚一陣風說的這些話的目的和他這個人的真實身份，馬小姐沒有向她的部隊發出攻擊信號。一陣風又告訴馬小姐，他的好兄弟飛天豹死在了薛紅狼-的手上，他實際上心裏很是敵視薛紅狼。這些話，馬小姐就有點將信將疑了。走到半路上，馬牡丹率領胭脂馬部隊突然提議突擊，馬小姐解圍逃脫。一陣風一邊追擊，實則是一邊掩護著胭脂馬部隊的撤離，尤其是馬小姐的逃跑。黃一飛帶著大金牙和幾個擒狼隊的隊員，著便裝潛入了一個戈壁客棧，這個客棧實際上是滿天星在大漠深處為自己設置，的一個窩兒，所以在這裏等他，有守株待兔的可能。沒想到是，馬小姐也探聽到了黃一飛的行動消息，並提前來，的來到了客棧，她是不忍心看到黃一飛為尋找滿天星而冒此大險。