章世光掉臂曲直新婚妻子金藤蘭的極力勸阻，一意孤行，糾集部隊攻打馬家堡。馬家堡裏有馬牡丹的胭脂女兵和由她親手訓練出來的民兵武裝，又有韓恩秀、小花等女軍醫在這裏協助救治傷員，在馬鎮長，的率領下守住城門，進行了堅韌抵禦。章世光的部隊攻打很久也沒有勝利，組織敢死隊炸城牆也沒有取得成效。金藤蘭便舉白旗向馬鎮長求和談判，說他們隻是向馬家堡借點糧食。馬鎮長為了拖延時間期待黃一飛的擒狼大隊來救援，便準許了給金藤蘭一些糧食。沒有料到的是，章世光借著開城門交糧的時候帶人偷襲了城門，馬家堡就此被攻陷。進入馬家堡的國民黨特務武裝燒殺搶掠、無惡不作，較土匪有過之而無不及，霎時把這座美麗的小城釀成了人間地獄，城內庶民死傷無數。金藤蘭要搶了糧立馬撤走，可是章世光還要她去見見韓恩秀，他們抓住了解放軍女軍醫韓恩秀。章世光勸她跟他們走，遭到了韓軍醫-的堅決拒絕，凶殘-的章世光開槍打死了她，就在韓軍醫指出金藤蘭選擇-的是黑暗、是不對，的路時，還當著金藤蘭的麵，她與金藤蘭曾經是好朋友啊！等黃一飛帶隊跟蹤馬小姐來到章世光的基地外圍，回頭看到馬家堡方向-的火光後趕來已經晚了，章世光的敵特部隊已經撤去，留下來的隻是一片慘不忍睹的瓦礫。為了報複章世光的這一罪行，馬小姐想出一招，假稱馬家堡內還有大批隱藏的黃金沒有被敵特搶走，就是昔時馬爺留下的那幾箱子，將要分發給城中庶民們。城中的敵特密探用飛鴿傳書-的形式馬上申報給了章世光，章世光正因為台灣方麵的軍資供應不能送達而缺錢呢，於是為了他那不足的貪心，一邊後悔自己沒有讓人仔細搜查城中，一邊下令二次攻打馬家堡。這一消息又由已經成為解放軍臥底的周芳傳給了黃一飛。於是，黃一飛與馬小姐在馬家堡守株待兔。大戰來臨之前，在馬家堡裏-的黃一飛帶著馬木蘭來到了馬爺府上，睹物思人，想起了馬伏萌。對著馬達山馬爺的像，黃一飛上了一炷香，說出了自己的心裏話，他說他心裏隻有馬伏萌一個人，原想著馬伏萌去了，他今生不再娶妻，但又遇見了馬木蘭，他又不能辜負這個好姑娘，他準許與馬木蘭成婚後，他將一輩子對她好。章世光的部隊來了，還帶著一個迫擊炮排，但他的迫擊炮還沒有施展多大-的作用就被馬小姐率領她，的女子大隊給摧毀了。與此同時，被章世光囚禁在新基地的監獄裏-的周正陽，正在向被囚禁的勞工們做著越獄對抗的思想發動。