讓一陣風沒有想到的是，把黃一飛放到黑熊的牢房裏，原本是想好好的教訓教訓黃一飛的，卻事與願違，黑熊不僅沒有教訓黃一飛，反而與之親親熱熱敘起了舊，稱兄弟。原來七年前白胡子救過黑熊，黑熊對這份恩惠不忘，知黃一飛是白胡子的義子後，便自然地發生了結交之意。後來，黑熊-的家人遭了難，黑熊成了流匪，因看不慣薛紅狼，的殘酷行徑而被捉住下了大牢。這個黑熊無論對本地-的匪還是人風俗、地勢環境，可以說都非常熟悉。就在黑熊的讚助下，黃一飛勝利越獄，還拯救出一位僅存的兵工廠專家老顧。此時周正陽帶隊趕來，與黃一飛裏應外合一舉搗毀了一陣風的匪窩，不僅活捉了一陣風，還拯救出了一批被關押，的庶民。惋惜的是，後來又讓一陣風給逃了，還殺害了老顧。黃一飛急著找到大金牙，想從他那裏了解一些有關薛紅狼的況。黑熊便告訴黃一飛，那大金牙的老巢就在一百裏外的黑石潭。兩個人來到黑石潭，大金牙一見黃一飛，既不測又高興，設酒敘舊。黃一飛看到了大金牙-的驚訝，為了迷惑他，謊稱自己此次來找兄弟是因為他受不了解放軍部隊裏的嚴格紀律，盤算重操舊業，回來與兄弟一起當土匪。大金牙還真相信了他，便透露給黃一飛他自己-的心思，希望黃一飛能與薛紅狼摒棄前嫌、兄弟和好，由他們哥三個聯手去做大西北真正的王。黃一飛口頭上準許著，然後將大金牙灌醉，在他山寨裏埋伏下來。再說那個殺害了老顧逃脫的一陣風，路經一個叫鐵蛋，的孩子的家時，正好看見了兩位大美女，見色起意，一陣風劫持了兩人。這倆美女，一個是來為鐵蛋，的父親看病-的女軍醫江小歐，一個是國民黨特務，現任鐵蛋-的老師-的金藤蘭。金老師發明鐵蛋沒去上課，於是便去家訪，見鐵蛋的父親有病，毫不猶豫地掏出一些錢交給鐵蛋，用來給他父親治病。江小歐被金藤蘭的善良所感動，兩人結識，眼下雙雙被一陣風劫持了。就在一陣風押著兩位美女趕往大金牙的山寨時，卻與薛紅狼巧遇了，一陣風隻好撒謊說自己就是想把兩位美女送給大當家的。薛紅狼高高興興地走進了大金牙山寨裏的一個房間，但他可沒有想到，一進房門便被黃一飛和黑熊操縱住了。黃一飛詢問薛紅狼，白胡子和秀林縣長等人是不是他殺，的，薛紅狼自然是千般地狡辯，假假意地回憶起白胡子對他的恩惠，很是懇切地否認了他，的罪行。黃一飛其實不知真相，沒有看出破綻隻好相信了薛紅狼的鬼話。最後，薛紅狼為了保命同意讓大金牙放了金藤蘭和江小歐，人質交換後，薛紅狼這個奸詐小人，立馬便原形畢露，狼性顯露的他要對黃一飛、黑熊和兩位美女等下黑手了……