袁浩聽到屋外有動靜，壯著膽量去開門查看，原來是陳文虎通知他要連夜收拾收拾離開這裏 ，王芷蘭和朱縣令聽說了情況有變後也來到這裏，霍元甲反而說，現在外麵情況不明，不適合貿然行動，要觀察觀察再說，姓林的革命黨也隻好聽他的安排，準備留到天亮再說。由於陳文虎和霍元甲一起掩護住了藏寶圖，擾亂了傅大人...的計劃，使得已經投靠洋人，官複原職的傅大人對霍元甲等人恨之入骨，他安排手下利用江湖中人苟富貴對霍元甲施壓，阻止他與革命黨來往，然則他又要隱蔽自己的身份，不讓苟富貴覺察出來是自己在背後指使...的。
大疤臉被人突擊後暈了過去，醒後察覺自己躺在客棧的床上，之前見過的老板娘在一旁坐著，老板娘告訴他，自己就是香蓉，因為探聽到大疤臉就在附近，所以才盤下了這個客棧，以便和他離的近一點，因為自己心裏一直忘不了大疤臉，可是又覺得內疚於他，當初不應受人蒙騙，離開大疤臉後被轉賣於妓院，汙了清白。大疤臉得知是香蓉，便一把抱住她留下了激動的眼淚，他並沒有因為香蓉離開他後的經曆而減少對她的愛，反而更加的疼惜她。入夜，兩個久其它人深情相擁，一起入眠，然則大疤臉醒來後便毫無睡意，他不明白為什麼香蓉執意要戴著麵具，不願讓自己看到她的真麵目，他凝視著熟睡中的香蓉，決定摘下她的麵具一看究竟。
大疤臉猛的摘下香蓉臉上的麵具，察覺這個女子並非自己昔日的愛人香蓉，他氣憤不已的質問，女子為什麼要欺騙自己，這樣做的目-的是什麼，那女子無奈隻得告訴他，真正的香蓉已經死了，她和大疤臉分手後心有不甘，決計找到昔時把自己騙進妓院的那個男人報仇，可是找到後不隻沒有報的了仇，反而險些又被賣到妓院，危險時刻是革命黨人救了她，而且用救國救民的道理勸解她，於是香蓉就放下了個人恩仇，加入了革命黨，然則在加入廣州起義的時候，為了掩護革命同誌，香蓉犧牲了。女子說，自己做為香蓉的好姐妹，知道香蓉對大疤臉一往情深，所以願意頂替她侍侯在大疤臉身邊，而且告訴大疤臉，霍元甲目前已經遇到了危險，需要他們一起輔佐，如果察覺自己有任何加害他們的地方，大疤臉隨時都可以殺了自己。大疤臉看她說的真誠，就決定將她當做香蓉帶回小南河村。
徐慧卿在街上被洋人察覺，認出她就是那天拍下洋人侮辱婦女的照片，並在報上發表文章的記者，於是強行把她抓走投進了監獄，袁克瑞聽說後十分著急，他一方麵安排向朝廷上書陳說洋人為非作歹...的無恥行徑，拯救徐記者，一方麵去監獄探望徐慧卿，兩個人都感歎，目前天津城裏洋人橫行強橫，沒有人出來為民請命，要是霍元甲在就好了，袁克瑞表現要把霍元甲請回來。
霍元甲他們等到天亮，大疤臉帶著香蓉回來了，介紹了相關情況，霍元甲他們理解香蓉不解開麵紗一定是有苦衷的，便不再多問，同時祝福大疤臉夫妻團聚。這時，一個小孩給姓林的革命黨人送了一封信，信上說原來有一個大人物要來見霍元甲，然則臨時有變，隻好等下次，他安排革命黨人林永明去找苟富貴，勸他不要與革命為敵，最好加入革命黨，做有益於革命的事。霍元甲決定和他一起去拜會苟富貴，大家便商量著一同前往，袁浩自告奮勇-的先前一步去苟富貴的山寨通報，然則不改自己貪戰小廉價的毛病，不請自來的吃了桌上擺好的酒席，被苟富貴派人拿下了。而霍元甲他們在來的路上，也遇到了苟富貴派出的人-的攔截。
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