苟富貴氣憤袁浩私自吃了酒席，又看他賊眉鼠眼的樣子，根本不信他是霍元甲的朋友，便命令手下把他關了起來。然則對霍元甲苟富貴早有耳聞，他敬佩霍元甲是義薄雲天-的大英雄，所以霍元甲一來，苟富貴便以禮相待，並熱情的請他們坐下來喝茶，然則卻對革命黨人林永明十分冷淡，他說自己不歡迎革命黨，林永明隻得帶著兩個手下離開了大廳。霍元甲也聽說過苟富貴在八國聯軍侵入京城的時候，率領兄弟們殺洋人救百姓的壯舉，所以心裏很是敬佩他...的俠肝義膽，兩人見麵，英雄與英雄惺惺相惜，從切磋拳術談到武功精髓，賓主相談甚歡。
而同時，苟富貴又是多疑的，他派手下包圍了王芷蘭住的地方，警告她，在霍元甲沒有和苟老大談攏之前，哪裏都不能去。王芷蘭顧及一家老小，便決定留在這裏以不變應萬變。朱縣令由於掛念自己的女兒，便想告辭先走，苟富貴的人看他一個老頭，量他也沒有多大的本領，就放他離開了。而香蓉卻一再勸說阿福要逃離這裏，阿福準許先和她一起探探路，然則她卻趁阿福不防備，打暈了阿福自己逃跑了。
徐慧卿還被關在牢裏，袁克瑞來看她，也沒有帶來好消息，說是清政府裏有人打招呼，不要釋放徐慧卿，似乎裏麵有不可告人,的內情，他會再去上下打點，一定要救她出去,的。袁克瑞走了之後，徐慧卿一籌莫展，這時，傅大人進來了，他笑眯眯的告訴徐慧卿，自己是來救她出去的，徐慧卿一時間不明白到底是怎麼回事，傅大人說等她出去後，自己會告訴她一切。
苟富貴的山寨裏，賓主正談的盡興，苟富貴接到了手下人的彙報，馬上臉色大變，他斥責霍元甲是卑劣小人，幹出下作勾當，霍元甲等人不明所以，要他把話說清楚，苟富貴帶著他們來到後院，原來，苟富貴的小妾就在他們談話的功夫，被人殺死在房間裏了。霍元甲明白這一定是有人栽贓，告訴苟富貴要讚助他查找真凶，洗清罪名，派人尋找凶手的人前來申報，說順著血滴察覺了凶手，大家一同來到一間小房子前，推門看到林永明和他-的兩個手下已經被殺身亡了，這瞬間發生的一切，讓在場的人驚愕不已。
與此同時，負責在村莊裏監視王芷蘭的人也要將她綁上山寨，因為他說，霍元甲在山寨裏闖了大禍了。苟富貴找來了張師爺，告訴他寨子裏發生的一切，張師爺別有用心的幫他分析，這一切都是霍元甲安排...的，因為霍元甲自從八國聯軍侵入天津後，逃出天津居無定所，他想吞並山寨然後據為己有，把山寨釀成自己...的基地。
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