張師爺讚助苟富貴分析，霍元甲因為八國聯軍侵入天津出逃後，無處可去，在一個小山村裏呆了一年多，肯定不甘心，這次來就是要把苟富貴的山寨據為己有的，四肢發達頭腦簡單的苟富貴聽了這話深信不疑，他咬牙切齒的說，自己仰慕霍元甲是一個英雄，對他禮遇有加，沒想到他是這樣一個卑劣無恥的江湖混混，自己一定要給他個教訓，讓他知道馬王爺有三隻眼。張師爺說自己剛才看到手下抓住了霍元甲的一個探子，不如審問一番，看看能不能有所收獲，苟富貴同意了，原來是朱縣令也來到山寨，想向霍元甲通報村裏,的情況，被看成霍元甲的探子被抓了起來。張師爺有意識的把朱縣令往霍元甲計劃占領山寨上引導，朱縣令不知是計，順著張師爺-的話往下就說，這下苟富貴對張師爺的分析更加深信不疑，越發覺得霍元甲來山寨是居心叵測。
霍元甲和陳文虎，大疤臉被關了起來，他們仔細分析了發生的一切情況，感覺一定是有人在暗地裏操縱，目的就是挑撥霍元甲和苟富貴之間的矛盾，使兩個人互相敵視，引起內鬥。所以必須見到苟富貴說清楚，正在這時，大疤臉隔著窗戶看見了王芷蘭和孩子們被帶到山寨來了，霍元甲就更加懷疑有一隻看不見-的黑手在指揮著這一切。苟富貴又請出了他那把殺人無數的三棱寶刀，他說自己原來已經金盆洗手，退隱江湖了，是霍元甲找上門來，逼自己重出江湖，那就要霍元甲見識見識他的寶劍威力。他讓人把霍元甲放出來，在演武場上擺開架勢，要和霍元甲決一死戰。霍元甲不得已接受了他的挑戰，然則處處忍讓，苟富貴卻認為他是技不如人，威名遠揚的霍氏拳法不外爾爾。
徐慧卿被傅大人保釋出來，帶回自己的府邸，徐慧卿很疑惑，不知道他為什麼會出手相救，傅大人解釋說，自己與她父親徐正恩是多年的老朋友，理應照顧她，徐慧卿很是感激，但傅大人接下來的舉動讓徐慧卿很難接受，他先是讓徐慧卿為自己唱歌，然後又讓她教自己跳舞，並對徐慧卿著手動腳，被徐慧卿嗬斥他為老不尊，他才略有收斂，然則他堅持讓徐慧卿住進自己...的府邸，美其名曰掩護她。袁克瑞去到監獄沒有見著徐慧卿，說是她已經被釋放了，袁克瑞感覺事情有很多疑惑，因為自己已經上下打點都沒有救出她，是誰有手眼通天的本領救出她呢？除非徐慧卿被抓是有人事先就和洋人通同一氣，故意設下的圈套。
袁浩被綁在屋內鬼哭狼嚎，苟富貴...的親信柱子過來告訴他，馬上就要殺掉他，袁浩更加害怕，哭爹叫娘的說自己死,的冤枉，因為自己剛剛新婚燕爾，還想多過幾天幸福的日子。演武場上，苟富貴把他那把三棱慧元寶劍舞的密不透風，他說原來自己已經把這把殺人無數的寶劍封存起來了，是霍元甲又讓自己破了戒。
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