大頂佳影形勢所迫扮夫妻 竇仕驍心存疑慮暗調查
1935年東北淪落，偽滿政府和日本政府掌握全局，對中共人士和抗日武裝力量進行屠殺。東北黑瞎子嶺的二當家王大頂來到上海，他奉命追查一批馬上流入民間的鴉片膏。來到上海後，王大頂來到情人處與之繾綣，無意察覺情人早就出軌，兩人一路扭打到陽台上，卻察覺隔壁發生了槍殺案。此時的王大頂不知道，隔壁房間裏逃出的文景軒將給自己帶來多大的危險。而此時，為了不惹麻煩，王大頂先行離開。
車站前，王大頂與小弟談起正事卻看到偽滿政府下警察局的警長竇仕驍和日本石原隊長率領的日本便衣隊湧現在車站附近，看樣子是在準備抓捕什麼人。與此同時，從日本海歸回來的共產黨博士陳佳影在車站與馮先生順利接頭，並準備下榻和平飯鋪。可是當他們看到街道上的情況時，不禁懷疑日軍的目標是自己，而另一邊的王大頂因為曾經綁架過竇仕驍的妻子，再加上最近盛行的剿匪行動也懷疑日軍-的目標是自己，兩隊人馬都前所未有的緊張。
隨著一聲槍響，街邊徹底亂了套，百姓四下逃離，馮先生為掩護陳佳影逃走而身受重傷，被送往醫院。但日本人真正追捕的對象卻不是他們兩方的人，而是一個叫做文景軒的編纂，他的手上握有日軍進行人體試驗...的膠卷，為了防止被泄露，日軍一直在追捕他。街道上的情況更加混亂，王大頂和陳佳影在急忙之下都逃上了電車，電車上，王大頂一眼便認出陳佳影和馮先生是一同來的，好奇和懷疑促使他一路跟隨陳佳影來到和平飯鋪。
和平飯鋪劇照
望著從飯鋪走出的花雉將軍，陳佳影有片刻猶豫，身後的王大頂上前一把摟住陳佳影，親切的和花雉將軍打招呼。接著，兩人一同走進和平飯鋪。王大頂開門見山...的告訴陳佳影自己早就看穿她的身份，還告知了自己和竇仕驍的過節，他建議，為了避風頭兩人最好合作。而陳佳影對王大頂的說法心存懷疑，她懷疑日本人真正要抓的人是王大頂，與此同時也看穿王大頂的土匪身份，並拒絕和心懷叵測的王大頂合作。此時，警長竇仕驍獲得消息，懷疑文景軒逃入和平飯鋪，於是對和平飯鋪實行了包圍，此時兩人才知曉日本人的真正目標。合作不成，兩人不歡而散。
隨即王大頂走進廁所，期間，他順走了一根耳勺，本想離開卻無意撬開了日軍做事廳的大門，看著裏麵黑壓壓的人員，王大頂覺得自己不利抵家了。但隨即他就平複心情，發揮自己善於忽悠-的特長和裏麵的人員寒暄，日方軍官並不相信王大頂的鬼話，他們派人查看卻察覺門的,的確確有問題，原來機敏的王大頂早就將門閂弄壞，於是得以逃過一劫。
另外一邊，還在大廳期待馮先生-的陳佳影見馮先生久久沒有前來，於是準備解決住房手續。此時在大廳巡視,的竇仕驍卻將陳佳影留下，他詢問陳佳影為什麼是一個人入住，陳佳影心中思緒萬千，她還沒有想到一個完美的應對方法。此時王大頂卻突然湧現摟住陳佳影，並告訴竇仕驍自己與陳佳影的夫妻身份。生性多疑的竇仕驍自然不會相信王大頂的鬼話，從王大頂與和平飯鋪格格不入的衣著中他就看出，他並不像陳佳影口中做大生意的丈夫王伯仁。他故意問身為妻子的陳佳影是否有帶丈夫其它衣物，並讓王大頂就地換衣。兩方對峙,的氣氛一度陷入僵局，陳佳影沉寂下來，打開皮箱，幸運,的是裏麵的衣物也恰好合身。
眼前的危機總算化解，兩人攜手一起走進電梯，吊兒郎當的王大頂引起陳佳影-的不滿，可為了大局，陳佳影不得不忍受王大頂的浪蕩模樣。進入房間後，兩人談論起剛剛的情況，卻被藏在衣櫃中...的文景軒聽到，王大頂為自保提出殺人滅口，可陳佳影卻決然毅然拒絕，她要掩護文景軒，並將他送出和平飯鋪，揭露日軍的惡性，兩人再次爭吵起來。此時門鈴響起，軍官前來例行檢查，陳佳影見狀關門假意與王大頂發生爭吵，為文景軒保存出潛藏時間，文景軒得以保全。此時，竇仕驍也聽見聲響前來查看，卻遇見了隔壁的法國人內爾納，竇仕驍行事暴力，絲毫掉臂忌法國人的身份，將他一頓暴打。