飯鋪四周圍危機重重 文景軒得以安全離開
隔壁房間被毆打成重傷的內爾納向法國理事館提出訴訟，哪知竇仕驍卻並不害怕，內爾納心中...的恨意更甚。此時日下大佐打來電話，原來他從馮先生身上搜到了和和平飯鋪有關的字條，所以他懷疑文景軒之所以逃進和平飯鋪是因為有同夥。竇仕驍聽聞隨馬上和平飯鋪的通訊全線封鎖。
得以保全的文景軒從櫃子頂上下來，為了撇清自身，王大頂在繼續忽悠文景軒，勸說他去做“孤膽英雄”。而房間內，正在收拾行李...的陳佳影卻察覺了皮箱夾層裏的秘密，在確認王大頂不會進房間後，她扯開夾層從中拿出一枚黨徽。做完一切後，她讓文景軒換了一套衣服，並準備待帶文景軒離開。王大頂堅決否決這樣危險-的做法，陳佳影卻執意將文景軒帶走。王大頂本不肯意多管閑事，但仔細思索下，他還是阻止了羊入虎口的兩人。熟悉路況的他帶二人來到天台門外，卻被難以敲開的鎖攔住道路。
為了開鎖，陳佳影獨自一人涉險下樓尋找開鎖工具，卻遇到了巡邏士兵。緊急情況下，陳佳影裝作與丈夫大吵後的景象，但無論如何也擺脫不了眼前士兵的詢問，她心中焦急。此時隔壁房間的姚女士卻突然暈倒在房外，陳佳影得以擺脫士兵，拿到消防栓裏麵,的撬棍。撬開天台上-的門後，文景軒得以逃跑，可此時陳佳影卻察覺黨徽不見了，在告訴文景軒逃離上海,的方法後，陳佳影和王大頂二人準備回到房間。卻不虞，回程路上遺失的黨徽被一名便衣隊隊員先行撿到。
隻能放棄尋回黨徽的陳佳影和王大頂繼續前行，被巡查的日本官兵遇到，情況緊急之下，王大頂扭斷了這名軍官的脖子，將他扔進其他房間並快速回到自己的房間，兩人得以再次安全。回到房間後危險卻並沒有走開，原來竇仕驍察覺了天台上的撬棍和逃跑的樓梯，他知道，文景軒已經逃跑，而通過被殺害軍官的屍體，觀察入微的竇仕驍也已經大致描摹出了殺人者的樣貌，與此同時，石原也將那枚黨徽交給竇仕驍。這一切都印證了日下大佐的想法，文景軒在酒店內的同夥是共產黨，接下來竇仕驍將酒店所有人員集合在大堂。
整理完畢後，王大頂和陳佳影從容的來到大堂。入住和平飯鋪...的人大多半都是上層階級，他們都對這種行為心懷不滿，各種國家及職業的人發生爭吵。兩人冷眼旁觀，四處溜達的王大頂在大堂遇到了被打成重傷的內爾納，他對竇仕驍的殘暴有了新的認知。而另一邊，睿智-的陳佳影已經料到日本人此舉的目的，她知道日本人一定知曉了和平飯鋪內共產黨的存在，但現在離開這裏才是最重要的，兩人研究之下察覺後門就是突破口。
衛生間內，陳佳影遇到了妝容濃烈，醉氣熏熏的暢銷書作家姚苰，她就是其時醉倒在門外-的女人，她半開玩笑的說陳佳影是個封閉的，有秘密的女人。出衛生間後，姚苰在半醉半醒間在大堂裏做詩，這模糊美感的詩贏得了滿堂喝彩。這樣的女人令王大頂和陳佳影看不透。
這邊，石原將情況申報給日下大佐，並請求增派人手並封鎖和平飯鋪。在日下看來，共產黨人沒有逃走就意味著有更大的活動。而直覺告訴他，眼前病床上的馮先生將會是突破口。
