得知懷玉要在上海演出一年,無法回玉盛堂挑班,戲班裏馬上亂了陣腳。李盛天決定,讓誌高挑梁登台,演出京劇裏最有份量的關公戲,引起了戲班內外...的轟動。菊子擔憂李盛天因為和誌高相認而迎娶紅蓮,冷落了自己,情急之下和李盛天大鬧一場。丹丹要去外地演出,誌高不舍得她離開北平,告訴丹丹自己想娶她,一心喜歡誌高的小翹在一旁看到,心裏很難過。懷玉來信了,丹丹發明懷玉在信中問候了所有周圍的親人朋友,卻隻字沒有提及自己,非常痛苦,再次萌動到上海去找懷玉-的決心。北平城內學生抗日遊行-的部隊聲勢浩大,杜鵑幫學生印製了許多傳單,路新生與杜鵑送傳單...的時候被人盯梢,非常危險。