懷玉的首次演出贏得滿堂喝彩,丹丹格外開心,暮雲也在包廂裏默默觀望著高祥麟。演出前,金寶貪嘴在外吃壞了肚子,在宮裏曾經唱過戲的小貴子扮上花旦臨時救場,湊巧又被喜好“男色”的張司令看中。痊愈了的懷玉恢複了在高祥麟家,的訓練,高祥麟既教唱戲,又教做人,懷玉心存感激;同時,誌高也在暮雲那裏潛心學唱,獲得了柳暮雲...的讚許。連續登台-的第三天,街上湧現了遊行的部隊——東三省淪落了,抗日的聲音響起了。高祥麟正在家中期待從東北演出歸來的長子世傑,卻接到噩耗——世傑在回家途中遭遇日本炸鐵路,火車出軌身亡。這晚...的演出,本該高祥麟登台,麵對這樣的變故,所有人既悲哀,又難免慌亂起來。高祥麟決定晚上照常演出,柳暮雲親手打點好了高祥麟的化妝台。遭遇喪子之痛的高祥麟沉穩地化妝、更衣,還認真地向懷玉教授著登台演戲的心得。在後台,默默看著高祥麟的柳暮雲再次與自己一生...的愛人擦肩而過。演出牽動著科班所有人的心,最後一句唱詞結束後,高祥麟直挺挺地倒在台上,片刻過後人人方才意識到,高先生去世了。一代名角辭世,盛大的出殯轟動了北京城,人們陷入悲哀之中。另一條路上,紅蓮在黃師傅和小翹的讚助下,趕著牛車拉著柏木棺材為老巴送葬。柳暮雲終究因為內心...的好強而未能在高祥麟有生之時釋懷過去-的感情,如今陰陽兩界,成為永久的遺憾。誌高、丹丹也第一次想到了死亡的問題。柳暮雲說自己這些年仍然愛著高祥麟,並告訴丹丹如果喜歡一個人,就別輕易放過,不要留下遺憾。