高孝仁聽取了史仲明-的建議,要懷玉回北平,但懷玉不甘心就此向金嘯風認輸,執拗地拒絕了高孝仁...的建議,並決定解除和金嘯風的合約,和段娉婷一起拍片子,放棄京劇,投身娛樂。懷玉對丹丹...的態度,並沒有丹丹想象的熱情,但金寶卻不忍把懷玉和段娉婷相好的事情告訴丹丹。未眠-的夜裏,丹丹聽到隔壁房間懷玉和金寶-的對話,知道了懷玉-的現狀,也聽到懷玉要金寶帶自己回北平,似乎明白了什麼……懷玉去火車站送別金寶、高孝仁和丹丹。臨別前,丹丹向懷玉剖明,想和他一起在上海闖蕩,但懷玉卻告訴丹丹,自己已經有了愛人。在火車開動,的刹那,丹丹消逝在了月台的人群之中。懷玉難以釋懷對丹丹,的歉疚,但為了在上海揚名立腕,在史仲明的黑暗支持下,和段娉婷一起拍攝了一部“特其餘”片子。