國軍圍剿八路軍失敗
張楚想跟陳怡結婚，陳怡婉言謝絕了張楚，張楚猜到陳怡有了喜歡...的人，悶悶不樂回到住處發呆。
政委上門想開導張楚，張楚心情鬱悶不肯意跟張楚談話。
周衛國並不知道張楚與陳怡鬧翻，一次張楚在操場上演示新武器給士兵們看，士兵們對新武器充斥好好奇心，周衛國覺得張楚研發的新武器非常好，臉上升起驚訝要求張楚再演示一遍，張楚陰鎮靜臉龐拒絕再演示新武器給周衛國，周衛國一頭霧水目送張楚離去。
蔣介石對外宣布八路軍為叛軍，國民黨營長劉誌輝帶兵做好清除八路軍的準備。張楚聽到風聲與政委等人開會緊急搓商，周衛國與張楚發生矛盾，一個不同意撤走所有百姓，一個希望撤走所有百姓。
二人僵持不下隻得用民主投票的方式解決爭端，陳怡舉手讚成周衛國的方案，張楚看在眼中心中升起不悅，提醒周衛國如果沒有執行好新方案就得承擔責任。
國民黨營長劉誌輝帶著士兵來到山中，一名小孩在國軍麵前玩耍，小孩對國軍...的到來充斥敵意，其父親更是大罵國軍當初沒有跟日本人戰鬥，日本人撤走之後反而進山與八路軍過不去。
劉誌輝沒有與小孩父親爭吵，晚上命令士兵們在露天場合安營紮寨休息，百姓們從家中走出來看著國軍們在露天場合休息，人人升起好奇心凝視國軍士兵安營紮寨。
晚上，一名自稱狗剩的獵戶找到劉誌輝，聲稱知道八路軍在何處，劉誌輝信以為真在第二天讓狗剩帶路，狗剩帶著國軍士兵在山中走出沒多遠忽然消逝不見。
二天過去，八路軍依舊沒有動靜，劉誌輝坐立不安不知如何是好，在他看來，八路軍英勇善戰絕對不是一幫烏合之眾。
正如劉誌輝料想的一樣，一天深夜，周衛國帶著幾個手下潛入國軍總部生擒劉誌輝，劉誌輝認出了周衛國，臉上升起驚訝呼喊周衛國為年老，多年以來，劉誌輝根本不知道周衛國已經加入八路軍，昔時他曾與周衛國在同一所軍校學習。
周衛國給劉誌輝上思想課，提醒劉誌輝應該將心思花在抗日上麵，劉誌輝一臉忸捏自知不對，在周衛國的率領下離開軍營與已經被俘獲的手下人見麵。
一些老百姓高聲擁護八路軍，有的人還高喊國軍是漢奸，周衛國...的手下見狀不妙趕緊呼喊中國人不能自相殘殺-的口號，老百姓們受到感染不再敵視國軍。
當天晚上，周衛國向劉誌輝講述抗日血淚史，劉誌輝感概萬分決定不再與八路軍為敵，第二天召集手下人向八路軍行軍禮包管不再與國人自相殘殺。