周衛國與劉遠相遇
南京淪落，周衛國在城內受傷被二個手下背出城外，三人在路上遇到一小拔日本士兵，日本士兵向三人發起猛攻，營長為了掩護周衛國逃走，主動留下來與日本士兵周旋。
虎子背著周衛國一路奔逃來到一處村落中，村落裏麵漆黑一片沒有一家燈火，虎子摸黑來到一家民屋中，東翻西找搜出了一些食物，正當虎子拿著食物要離去...的時候，他赫然發現屋中的床上死了一個百姓，看著死在床上的百姓，虎子意識到日本人曾經來村落血洗百姓，日本人的罪行人神共憤，虎子麵色悲哀向死去多時...的百姓彎腰行禮，離開民屋回到周衛國身邊，周衛國蘇醒過來向虎子詢問營長的去向，虎子麵色悲哀透露營長已死，周衛國不想連累虎子，拔出手槍指住虎子，逼著虎子扔下他離去，虎子還沒起身離去，周衛國再次昏死過去。
第二天，周衛國蘇醒過來與虎子回到南京城，南京城已被日本人占領，許多日本士兵在城內橫行強橫無惡不作，虎子與周衛國來到一處胡同中看到一個中國女子被二名日本士兵摁在地上，周衛國與虎子勃然大怒衝上前突擊二名日本士兵，二名日本士兵被周衛國殺死，新的一夥日本士兵聞訊趕了過來，被救-的中國女子叫小雨，小雨帶著周衛國與虎子逃到一處秘密地點與同伴彙合，周衛國不測遇到年老劉遠，劉遠與一夥共產黨準備撤離南京，趙班長不肯意帶上受傷-的周衛國，劉遠強烈否決趙班長見死不救，趙班長隻得帶著周衛國等人一起出城。
一行人出城不久遇到一隻日軍小分隊，趙班長決定伏擊日軍小分隊，周衛國久經沙場擁有極強的指揮能力，在他，的指揮下，一行人藏到一處土坡上對日軍小分隊發動突擊，為首的日軍頭領被周衛國一槍打死，剩下...的日本士兵在少佐-的指揮下尋找藏身地點與周衛國等人激戰。
周衛國沉穩不亂指揮眾人與日本軍隊激戰，日本軍隊死損慘重處於下風，少佐見周衛國僅是一小拔人，大起膽量指揮所有手下衝鋒，周衛國見日本人開始衝鋒，趕緊帶著同伴們退卻。
一行人退到一片玉米地裏麵回頭一看，日本人站在玉米地的山頭上準備追下來，少佐舉起望遠鏡看清玉米地的地形，吩咐手下人架起機槍做好掃射準備，手下人還沒來得及架好機槍，埋在土中-的手雷炸響立時炸死許多日本士兵。
周衛國等人看著山坡上的日本人被手雷炸死炸傷，所有人露出笑容心情大好，周衛國心知不能久留，轉身帶著眾人離開玉米地。（劇情吧原創劇情，轉載請注明出處！）