狡猾的伊藤在看守戰士-的疏忽下，逃離了秘密基地，臨走時啟動基地自毀裝置，聽到自毀警報的周衛國等人，帶了實驗室一些需要的器械後，迅速撤離了基地，隻聽轟隆幾聲，伊藤-的秘密基地就被炸的夷為平地。在基地外圍放哨的張楚和陳怡，看到火光漫天，得知行動勝利，張楚前去接應行動隊員，陳怡去叫司機。陳怡回到汽車停放處發明司機已死，突然，自己也被人用槍頂住了太陽穴。人人遲遲不見司機及陳怡的到來，趕過去才發明，陳怡已失蹤，焦急的周衛國，布置劉遠張楚等人將基地文件送回酒店，自己則率領楊鼎力，水生前去搭救陳怡，在一個倉庫裏，周衛國找到了被伊藤挾持的陳怡，周衛國冷靜的和伊藤對立，水生悄悄摸到暗處，伺機對伊藤下手，眼看著日軍援軍就要到來，水生向洋洋喜氣洋洋的伊藤手上開了一槍，打掉伊藤...的手槍，與此同時周衛國迅速拔槍，向伊藤額頭開了一槍，救下陳怡，三人迅速逃離日軍操縱規模！至此，周衛國上海之行的任務圓滿完成，幾人在上海長江大橋依依惜別，田靜送走了陳怡張楚，而周衛國，劉遠，孫鑫璞為了給曹瑩報仇，決定去南京找時任汪偽政權情報顧問的徐博文算賬。張楚分歧意周衛國在沒有請示組織...的情況下，擅自離隊，周衛國說等南京完事後，回虎頭山再給組織交代！三人抵達南京後，明察暗訪，終於找到徐博文的公館，正逢情報處為徐博文開歡迎晚宴，周衛國三人假扮成情報處，的人，混進了徐博文的公館，血洗了這裏，劉遠親自著手將徐博文一槍斃命，為曹瑩報了仇！除掉徐博文後，周衛國，劉遠告辭孫鑫璞，回到虎頭山！1941年中，百團大戰開始了，邱明作為虎頭山最高領導，向人人宣布了接下來的抗日計劃，周衛國配合自力團，打了許多美麗仗，萊陽縣城，近衛文焦頭爛額。10月，日軍開始大規模掃蕩，虎頭山陷入了危機！瘋狂的大掃蕩開始了，這是一場前所未有的慘烈戰爭，鬼子一共設了三道封鎖線，試圖將虎頭山的主力軍隊全部殲滅。衝出第一道包抄圈後，團長邱明宣布了一項重要決定：由周衛國的三連掩護自力團突出鬼子封鎖線，向大後方轉移。周衛國完成掩護任務後，重新跳回虎頭山，成立虎頭山抗日遊擊支隊。周衛國臨危受命！三連帶著各種輕重武器，在夜色中用槍聲吸引日軍，讓日軍誤以為是虎頭山八路軍主力，吸引住大量日軍。團主力得以趁虛突圍。為了吸引日軍，周衛國率領三連進入日軍最密集的中央區域。周衛國將連隊分成兩組，自己和張楚各帶一組，分頭吸引日軍，陳怡將留在張楚的小組裏。沒想到，張楚拒絕了，張楚告訴周衛國，論理論文化，你不如我，但論接觸，我不如你，現在這種情況，陳怡隻有跟你在一起，能力包管平安！周衛國同意了。沒多久，張楚部落入日軍重重包抄。周衛國主動原形畢露火力，吸引日軍，張楚部得以全身而退。然而，周衛國部卻被大量日軍圍住了，戰鬥非常慘烈。最終周衛國身邊隻剩下十來個人，逃入密林中間。周衛國且戰且退，身邊戰士一個一個死去。最後隻剩下周衛國、陳怡、趙守田和幾個戰士，在一處峻峭的山坡上，他們遇到鬼子一個小分隊的阻攔，周衛國果斷做決定，讓戰士們拽著繩子爬上山頂，躲過鬼子-的阻擊，時間緊迫，周衛國和趙守田邊做掩護，邊幫著戰士們爬上山頂，眼看著鬼子迫近，陳怡和幾個戰士已爬上山頂，剩下周衛國和趙守田，兩人互相推讓，最終周衛國做掩護，趙守田先爬上山頂，在打退鬼子的幾次進攻後，周衛國迅速去拉繩子，不想鬼子...的迫擊炮在他-的身邊炸開，周衛國左胳膊受傷，他強忍疼痛，用盡最後一點力氣，堅韌的爬上山頂，趙守田為了拽周衛國上山，不幸中彈犧牲，陳怡冒著槍林彈雨硬生生把周衛國拉上山，其他戰士都已犧牲，隻剩下他倆，陳怡拖著受傷昏迷...的周衛國躲進了一間破房子！