因為鬼子防守嚴密，他們欠好從正麵潛入，周衛國便讓士兵們拉繩索從日軍，的頭上偷偷繞到後麵，一舉打掉了鬼子的迫擊炮，勝利-的打退了日軍的進攻！日軍的進攻全麵展開，戰鬥打得異常艱難，張治中親自到前線慰問周衛國所在的團，當得知周衛國，的團長和副團長都已陣亡後張治中任命周衛國為522團團長，並提升他為上校，讓他奮勇殺敵，報效國家，周衛國謹遵使命。1937年11月11日，日軍攻占青浦，南市中國軍隊撤出陣地，上海宣告淪落，周衛國所在-的522團改為自力營，受命擔負雪豹分集介紹第九集團軍後衛營，掩護全軍後撤！在包管大軍都已撤出陣地後，周衛國才下令士兵們撤出，在路上，他們看到隨處是國軍的屍體和傷員。還沒走多遠，偵察兵便申報說日軍先頭軍隊已經追上來了，在得知鬼子的先頭軍隊隻有一百多人後，周衛國很是氣憤，日軍一百多人追著國軍幾十萬人跑，太窩囊了，當即決定，沿路設伏，消滅掉鬼子的這股軍隊！晚上，日軍的先頭軍隊果然趕來，周衛國率領士兵們勝利將鬼子的這股軍隊全部殲滅！不久，自力營趕到昆山戰地醫院，在那裏，周衛國識別出一股正要滲透入國軍的日軍，他們穿戴國軍的衣服，以小分隊...的形式滲入國軍...的各個軍隊中.在消滅掉這股狡猾的日軍後，他們向蘇州進發！周衛國完成阻擊任務，率部撤離，途徑蘇州老家。周衛國看到了正在勞軍...的父親周繼先，父子兩人在戰火中重逢，兩人均是感慨萬千。父子兩人剛剛相聚，轉眼便將分別，臨走前，周繼先留給他一幅血書：倭寇驅盡日，吾兒還家時！並囑托周衛國好好報效國家，抵禦外辱。周衛國含淚告辭父親！此時的南京城也已經風雨飄搖，正被日軍大舉包抄著，在南京-的地下黨準備撤出南京，臨行前，劉遠去女中找蕭雅，勸說蕭雅隨他一起離開南京，但蕭雅為了等周衛國的到來，沒有隨他一起走！周衛國所部被擴編為預一團，周衛國任團長，並被派駐棲霞山陣地！臨行之前，周衛國被批準可以給蕭雅打一個電話。在通訊室，闊別兩年之後，周衛國終於再次聽見了蕭雅...的聲音。可是沒說幾句，電話線路便斷掉了，兩人隻能通過接線員傳遞各自，的話。周衛國隻能簡單地囑托蕭雅珍重，最後時刻，周衛國向蕭雅講述了昔時那個事情的謎底：男孩子轉身離去，隻因想買更多的鮮花，獲得更多的吻。說完，掛斷了電話。蕭雅聽到周衛國說出這事，愣住了。她一下子明白了，周衛國之所以講出兩年前這個小故事的謎底，很可能是覺得自己這次上戰場便回不來了。不禁淚如雨下。在南京最高指揮官唐生智“誓與南京共生死”的命令下，這支疲乏之師開始了堅苦卓絕-的南京守衛戰。周衛國被派往某步卒團擔負團長，該團一營長竟然是黃埔時期的好友和同學方勝利。兩人久別重逢，都是感慨萬分。周衛國還認識了方勝利-的警衛員徐虎。周衛國十分喜歡徐虎憨直-的性格，徐虎也極其佩服周衛國高超的指揮作戰能力。當即周衛國便和方勝利要了徐虎作為自己-的警衛！全團士兵集結完畢，周衛國命令立刻動身，趕赴城外陣地。這時放心不下的蕭雅獨自跑到軍營，來見周衛國，馬上趕往前線...的周衛國，匆匆和蕭雅做了道別，並送給蕭雅一把小手槍，讓她以防身用！兩人依依惜別！周衛國率部趕到陣地後，看到棲霞山陣地一片狼藉，駐守棲霞山陣地的758團國軍已經損失殆盡，周衛國便命令送758團國軍傷員下去，同時馬上展開對日軍的阻擊！在日軍...的指揮所，日軍陸軍上將鬆井石根向他，的手下問計，如何能力攻破南京，的守軍，進入南京！此時已經擔負日軍特種軍隊指揮官的竹下俊向總指揮官鬆井石根建議：利用自己的特戰隊秘密潛入，與外圍主力裏應外合，奇襲光華門！