戰國時期,天下群雄並立,小國被魚肉,大國爭霸權。在中原的鬼穀,有一個既知天時地輿,又知兵書戰陣的奇人,人稱鬼穀子。鬼穀子手下有兩個喜氣洋洋門生,一個是孫子(孫武)的後世子孫--孫臏,另一個是龐涓。龐涓應魏國之邀,先於孫臏出山,鬼穀子將失傳...的《孫子兵書》獨自傳於孫臏一人。龐涓當了魏國的元帥,與魏王一同率軍進攻楚國,在方城楚國軍隊相持不下,若拖下去,對魏國十分晦氣。龐涓派謀士公孫閱請鬼穀子為其出一良策,鬼穀子將此事推於孫臏。孫臏引用《孫子兵書》,向公孫閱獻"上屋抽梯"之計。龐涓用孫臏之計,引誘城內楚軍出擊,然後截斷後路,消滅了楚軍。楚國被迫割城認敗。