衛大河在雪花山修建防備工事，整個雪花山戰線很長，很多地方根本無法修建工事，單憑衛大河團防備有些吃力，段德午希望讓高曉山協助守一段，衛大河自大地拒絕了，聲稱讓八路觀戰即可。
衛大河安排了團裏作戰方案，一營正麵防守，二營在敵人炮火延伸後迅速出擊，其餘軍隊在側翼待命，段德午看不懂衛大河的戰術，衛大河卻一副胸有成竹的樣子，讓大家今天好好休息，明天一定能打出陝軍應有...的氣勢。
衛大河不讓八路介入作戰，八路中不少士兵都有閑言，覺得衛大河太囂張，他們不如直接退卻，高曉山則認為，衛大河這次的行為，不管出於什麼目的，客觀地講還是讚助了八路，所以他們必須盡快搞清楚衛大河的安排，必要時給予策應。
日軍一大早開始飛機轟炸整個娘子關，指揮部中的關司令被炸的頭昏腦脹，想要打電話申請退卻，電話線路卻被切斷，關司令管不了那麼多，直接從指揮部退卻了。衛大河率部躲在防備工事下麵，損傷極少，他們如今與指揮部斷了聯係，隻能靠自己來打這場仗了。
一波波飛機轟炸之後，雪花山下的日軍開始了大炮攻山，段德午帶著一個營連續打退了鬼子很多次，但衛大河始終不讓進攻，隻是防備著不讓鬼子上山。
娘子關冒起了狼煙，說明娘子關已經失守，雪花山的日軍也不再試探，開始全麵進攻雪花山，衛大河讓軍隊全部警戒，一直等到日軍爬到半山坡，才開始發動攻勢，雙方近距離作戰，短兵相接，日軍死傷慘重，隻好退卻。
日軍退卻了，他們藏在山坳裏的武器輜重都沒帶走，衛大河毫不客氣，帶著軍隊去取日軍-的武器，而剛剛退卻-的日軍卻接到命令，岩井已經在雪花山重新安排，讓他們十五分鍾後再次進攻。
衛大河留了一個連繼續堅守陣地，其餘士兵全部去山坳搶物資，劉不讓看到那麼多物資，連忙追過去記賬，留守的連擔憂其它連將物資都搶了，輪到他們就什麼也沒了，於是隻留下一個班留守，其餘的也全手下山坳搶物資。
日軍留下的武器足夠裝備一整個團了，衛大河總覺得日軍武器放,的位置有些蹊蹺，可又說不上來，當大家搬運武器正興奮之時，日軍飛機又來了，武器庫這裏一大片平地，連個掩體都找不到，加強團死傷慘烈，而主陣地隻有一個班留守，日軍輕易便占據了主陣地。
高曉山接到命令，娘子關已經失守，讓他們立刻退卻，高曉山看了雪花山的戰況，決定從西北包圍，營救加強團。
衛大河帶兵想要奪回主陣地，但雪花山陣地易守難攻，段德午勸衛大河不要搶主陣地了，高曉山也趕來勸說，娘子關已經丟了，主陣地搶回來也沒意義，隻是無辜送死罷了，現如今保存實力突出重圍才是重要的，衛大河腿已經受傷，但還是不願認輸還在猶豫，段德午直接讓人將他拽下去，帶著殘存軍隊退卻。
高曉山接到了歸隊,的命令，要離開娘子山戰區了，高曉山想去和衛大河道別，衛大河還鬧別扭裝睡不想見，高曉山向段德午表達了感謝之情，這次原本應該衝在一線的是八路，是衛大河救了他們，如今他也救了衛大河一次，這樣就兩不相欠了。
邱元穀宣布了中央的命令，所有退卻的軍隊一律不讓退卻過黃河，全部分散到各個指定山區繼續作戰，指揮部已經在山區安排好了各個休整點。
薑懷柱退到嘖口，多次向中央申請補給，卻收到中央的降級信，薑懷柱的一個師被縮編成旅，薑懷柱很清楚這是邱元穀的手段，邱元穀一心想將他這支東北軍收歸己用，但邱元穀為人絕不可深交，眼下山西能靠得住的隻有陝軍和共產黨了，薑懷柱不知道自己還能活多久，依靠哪棵大樹這是後話，他現在最擔憂,的是女兒薑雅真,的未來，經過幾次接觸，薑懷柱相信衛大河是靠得住的人，衛大河妻子早亡，隻有一個兒子，薑懷柱有意將女兒托付給衛大河。
衛大河和陝軍都退到嘖口，衛大河向宋智彙報了最近的戰況，他這次戰爭死傷不少，隻剩下幾百人了，雖然他也受了傷，但更疼的是心，他察覺根本沒幾個人是真心抗日-的，坐在指揮部的團長旅長那麼多，卻都是各懷鬼胎，遇事就跑。
宋智早就清楚這一點，但這也是沒方法的事情，宋智和魏璽銘...的看法一致，決定趁著國共合作期間，讓共產黨派幹部到陝軍中訓練，學習共產黨生存和進展的能力，這樣陝軍以後才能發揚光大，不至於到他手裏沒落了，宋智強調，衛大河必須跟著共產黨學習，衛大河心裏隻是不服氣高曉山罷了，這是心病，必須克服。
衛大河回到團裏，薑懷柱的副官謝文濤已經等了許久，薑懷柱邀請衛大河去家裏吃頓家常便飯，衛大河婉言謝絕，謝文濤再三懇請，段德午看出薑懷柱是想拉攏的意思，也勸說衛大河赴約，衛大河卻之不恭隻好應承。