麵善心狠的薛紅狼想到了下毒暗殺馬達山部隊的奸計，他在一批蔬菜裏下了毒，但令他沒有想到，的是，警惕性特高的黃一飛無意中識破了他-的毒計。救下馬家，馬達山置酒感謝黃一飛時，說出了自己的故事。十八年前的馬達山，的的確確是這秀林的一股強悍的土匪的匪首，與白胡子，與滿天星是並駕齊驅的。在一次搶劫商隊時與馬小姐的娘親相遇相識並相愛，結成夫婦後，馬達山大改其性，聽從妻子的意見接受了國民黨的招安。讓他沒有想到的是，就在他被招安時，他的妻子卻被自己的嶽父大人給搶走了。他起誓在國民黨部隊裏建功立業，出人頭地後將來再風光地把妻子娶回來。可他的妻子沒有比及他蓬勃的這一天，給他留下個小女兒便離開了人世。看著痛苦流涕的馬達山，任誰都能感覺到這個昔時的匪首對妻子是真心的深義重。黃一飛心生佩服，準許留下來為馬司令效力。與此同時，薛紅狼蒙麵出城私會滿天星，二奸結盟，密謀要殺掉白胡子，拿下馬家堡，平分大西北。另有附加條件，勝利後，馬小姐歸薛紅狼，馬家產業對半分。此時-的薛紅狼對黃一飛也已經起了殺心。再說那馬小姐，這會兒又想著在馬家堡辦學校，她特意邀請黃一飛陪她一起去外麵聘請老師。這個想法也真不錯，將來這裏的孩子們都有了文化，就沒有人願去做土匪了。黃一飛警惕地掩護著馬小姐，恰好使馬小姐躲過了被綁架的一劫。巡夜原來是剿匪軍中戰士的事，可黃一飛總感覺到有什麼危險，便主動請纓帶人巡城。果然在城門裏捉住了買通馬爺，的副官、夜襲馬家堡的滿天星。馬爺公開槍斃了副官，也準備斃了滿天星時，薛紅狼從中幹預，滿天星撿回了一條狗命，隻是被關入了大牢。為了在馬爺麵前進一步掩蓋住自己-的狼子野心，薛紅狼有點狗急跳牆了，連施了兩條毒計，一是揭露黃一飛的真實身份，讓馬爺把黃一飛也打入大牢；二是向馬爺極力建議去突襲白胡子的老巢紅石寨。就在馬爺準許出兵後，薛紅狼馬上帶人急行軍趕到紅石寨，刺殺了白胡子，又滅了白胡子的得力幹將與隨從們，他成了這支土匪勢力的首領。等馬達山帶人進入紅石寨後，發明白胡子等人已死。馬爺心驚於薛紅狼的詭計，立刻就意識到了自己上當了。果然此時見薛紅狼趾高氣揚地露麵了，薛紅狼向馬爺認可了自己的真實身份，兩軍難免交戰，稍有晦氣的馬爺，手下士兵英勇激戰，山鬼為掩護他中彈死去。再說那大牢裏的黃一飛，馬小姐並不相信他是壞人，自作主張強行把黃一飛救出後，黃一飛便把薛紅狼真實身份也說了出來，並告訴馬小姐，馬爺此時已有危險了。且不管為了什麼，黃一飛決心掩護好馬小姐，把她送到一個平安，的處所後，再來想方法營救馬司令。