陰險的薛紅狼派人去找飛天豹，結果把飛天豹打死了，於是薛紅狼便遷怒於手下，把那個打死飛天豹的手下槍斃了。這是薛天狼做給大金牙看的，有意而為，讓大金牙丟掉他與黃一飛的兄弟分，別瞞著他薛紅狼暗地裏向著黃一飛。那黃一飛哪會看著馬小姐被嚴密看管著並將被團長審訊呢？自作主張，悄悄地放走了馬小姐。馬小姐趕忙去找馬鎮長，替她想方法消除周團長對她身份的懷疑。馬鎮長就向周正陽解釋說土匪跟蹤馬木蘭是見色起意，這馬木蘭與土匪絕對毫無瓜葛，周正陽也臨時消除了心中對馬小姐的懷疑。女軍醫江小歐傾慕於周正陽團長已久，原來，周正陽還是江小歐的救命恩人，但，無奈的是周正陽一心一意放在剿匪工作上，無視或者沒有在意到江小歐-的這份。突然上級傳來命令，現有一小股土匪流竄到這一帶擾民為惡，命周正陽，的自力團出兵。第一次執行剿匪任務，周正陽把指揮權勇敢地交給了黃一飛，黃一飛果然沒有讓團裏失望，一舉擊敗土匪，還活捉了二十多名。然則，讓人不睬解的是，黃一飛竟然後來又把二十多名土匪俘虜給放了。被黃一飛釋放的土匪都是滿天星的手下，回去把況如數家珍地向滿天星回報後，有師爺建議滿天星不要替薛紅狼背殺害白胡子和馬達山的黑鍋，要把薛紅狼才是真正的凶手的真相散播出去。然則，老奸巨猾的滿天星如今知了黃一飛不僅沒有死，還成了土匪部隊-的勁敵，或者就是克星，便沒有采用師爺-的建議，他心中已有一個巨大的陰謀詭計在醞釀。章世光一直以來都在想利用土匪北霸天-的勢力去攻擊並打倒胭脂馬的部隊，這次，北霸天聽說胭脂馬大當家的受了傷，此時並沒有回到胭脂寨，便決定偷襲胭脂寨，拿下胭脂馬的老巢，捉住二當家馬牡丹。在北霸天，的猛烈突擊下，胭脂寨被攻破，馬牡丹和胭脂寨裏-的一些姑娘們都被活捉了。百合逃出胭脂寨趕去城裏與馬小姐送了信，馬小姐馬上帶百合趕回寨子裏救人。再說黃一飛的擒狼隊，隊員們都是鳳毛麟角身經百戰的老戰士，一開始不服氣黃一飛這個隊長也屬正常。團長周正陽刻意地組織了一次小組反抗賽，當然意在給黃一飛展露身手的機會，也使他在隊裏樹起形象來。黃一飛隻挑選了兩個隊員組成三個小組，結果不費一槍一彈他就取得了反抗賽的勝利。賽後，黃一飛用他的實際行動給擒狼隊員們示範了一次真正土匪的卑劣與狡猾，還有土匪的戰術的陰險與奸詐。通過這次反抗賽，隊員們開始認識到了，土匪不像日軍和國民黨軍，對於他們不要再靠死打硬拚，土匪是遊動的、暗襲行動的，對於他們要，的是有勇有謀、機警果敢，有隨機應變能力的軍人。