黃一飛和大金牙等一起剛進客棧吧便看到了戴著麵具的馬小姐，還有胭脂馬部隊裏的得力上將百合等人，正在客棧裏吃飯。大金牙告訴黃一飛這位就是胭脂馬部隊的大當家，黃一飛受驚之餘，對這位胭脂姑娘的身份發生了極大的興趣，同時隨同著深深的疑慮。他首先懷疑的是，馬小姐就是馬木蘭，接著推測馬小姐、馬木蘭和胭脂馬是同一個人。黃一飛為了證實他的想法，想了個土匪式的招術，那就是無賴地去騷擾馬小姐，而且一而再、再而三。馬小姐推測到了黃一飛-的用意，於是，冷漠以對，不與之糾纏。這樣以來，黃一飛反倒可以肯定地認為他-的懷疑與推測是正確的了。在客棧裏，黃一飛又做了一件驚人-的事，他讓客棧老板馬上去通知滿天星，就說他黃一飛要與他談合作。那客棧老板派出去送信的人時，被百合發明，並派人跟蹤，那送信的土匪可不是傻帽，機警地解脫了跟蹤者。滿天星，的客棧裏原來還有薛紅狼，的眼線，那家夥用信鴿把客棧裏的事申報給了薛紅狼，這個陰險多疑的匪首哪裏能做事不問？馬上集合部隊趕往客棧。滿天星獲得消息後，又約出了章世光來一起會一會黃一飛。還是薛紅狼先趕到的，圍住客棧高叫著讓黃一飛投降。這一下可把大金牙給嚇壞了，他擔憂薛紅狼一旦知了他和黃一飛在一起，一定會殺掉他，的。馬小姐這時候出頭具名了，顯然她是為了掩護黃一飛，的。薛紅狼一見馬小姐滿心高興，不外，聽說馬小姐是來收編黃一飛的，馬上惱怒起來。與黃一飛的擒狼隊員就此交上了火，幸好黃一飛和他-的人趴在屋頂上，占據了較有利的地形，雖然眾寡懸殊，但一時也難分勝負。這時候滿天星和章世光趕了來，滿天星高聲阻止雙方，的激戰，聲稱要與黃一飛談判，私下裏，滿天星還告訴章世光，如果他們能收編了黃一飛，那將使他們的軍事勢力大增。黃一飛自然借機說他是來投靠滿天星，的，並向滿天星申請讚助，分給他武器和據點。滿天星高興地表現接納並卵翼黃一飛。章世光心裏不太相信黃一飛的投降，他帶來一名共產黨員，對黃一飛說，隻要他開槍殺掉這個共產黨員，他們就相信他的真誠。麵對這麼一個“投名狀”難題，黃一飛自然猶豫了，舉槍指向那人，可心裏一直地在思考著應對方法。這時的薛紅狼看出了破綻，一槍打死了那個所謂的共產黨員，原來那是假的，是試探黃一飛的。薛紅狼為黃一飛解圍完全是出於自私，他擔憂滿天星收了黃一飛對自己晦氣。就在薛紅狼改變嘴臉以兄弟分來拉攏黃一飛與他合作時，馬小姐出手與滿天星對立上了，她說她要帶黃一飛走。眼看著短兵相接，幾股勢力就要混戰，章世光忙出頭具名調處，他準許讓馬小姐帶走黃一飛，再由他送給滿天星一百條槍和一萬發子彈作為賠償。薛紅狼認為隻要不是滿天星獲得黃一飛，對他來說沒有什麼威脅，便也聽從了章世光，的布置。沒想到陰險狠毒的滿天星在路上處處設伏，目的隻有一個，那就是殺掉馬小姐。多虧黃一飛的擒狼隊趕來，在突圍時，戰鬥非常激烈，大金牙不幸中彈身亡。原來，馬小姐不肯與解放軍合作的原因是，她看不慣也分歧意解放軍剿匪，的方法，看待這幫悍匪應該直截了本地一個個消滅掉。這時的章世光也正在計劃著一個代號“大地驚雷”的陰謀來對於解放軍的剿匪……