馬團往黃村押送軍火遭到了伏擊，原以為是解放軍，便丟下軍火跑回了胭脂寨，誰知後來弄明白了是滿天星，這家夥因不滿章世光把軍火都交給了馬天河。這時，的黃村也正受到周正陽率領的解放軍-的攻擊，鍾副官慌忙向章世光申報，金藤蘭處於危險境地，章世光把對於滿天星的任務交給了馬天河，他帶人去救金藤蘭。周芳逃走了，金藤蘭本想自殺，但還沒有死的勇氣。黃一飛以馬天河的副官的身份與馬小姐一起混進了胭脂寨，偵察況時發明那些軍火都是假貨。於是，黃一飛拿著假手雷找到馬天河給他看，並向馬天河說明了章世光在這一帶犯下的滔天罪行，先是對馬家堡屠城搶糧，接著是對胭脂寨和黃村屠村製造無人區，還有殺害馬牡丹。馬天河親耳聽到章世光對他做過的事一一認可後，馬上決定與章世光分揚鑣。不虞，就在馬天河與他，的馬家軍談話要加入共產黨領導下的解放軍時，章世光向他的馬團進行了炮擊。黃一飛和馬小姐從炮火裏救出馬天河，並撤向平安區，卻正好被渾身綁滿炸藥的滿天星攔住了。惡貫滿盈的滿天星意在與黃一飛他們同歸於盡，千鈞一發之際，馬天河奮掉臂曲直身衝上前，抱住了滿天星滾向一邊，炸藥炸碎了他和滿天星兩人的身體，卻救下了黃一飛和馬小姐兩人的命。馬天河的馬家軍與解放軍聯手襲擊章世光，把胭脂寨與黃村的敵特盡數包抄了起來。金藤蘭勸章世光不要再做無謂，的對抗了，她有方法也有機會讓他們回台灣，於是，金藤蘭出頭具名假意投降，掩護著章世光逃走了。在解放軍總部裏，無論周正陽問什麼，金藤蘭都拒不交代。周正陽便想盡方法去爭取喚醒金藤蘭的良知，最後還是讓金藤蘭想到她教過的孩子們而流下了淚。周芳送給黃一飛一張圖，原來那是章世光私藏軍火-的坐標圖。依據圖標，周正陽很快找到並運走了章世光留下的一批軍火。等那章世光逃出解放軍的包抄圈再去找他留下的家底時，發明箱子全是空的了，這讓章世光大光其火，又無望透頂了，一槍擊斃了對他忠心耿耿的鍾副官。趁著解放軍首長召開大會安排剿匪工作的徹底進行與全麵收尾任務時，章世光偷襲了一名搜索-的解放軍戰士，換上解放軍軍裝出逃了。