日軍進攻威海 薩鎮冰訣別夫人
薩鎮冰稱給方伯謙送行，方伯謙難以置信，狡辯稱自己是為了保艦而退，朝廷這是把戰敗的責任推給自己。薩鎮冰卻拆穿他畢竟在全艦隊血戰時退了。方伯謙仍不願認清現實，力證自己為大清保住了一搜鐵甲艦。薩鎮冰不想與其再爭論，表現孰是孰非自有後人評說，隨即離開牢房。威海岸邊，小妹將花環放入海中，和眾人一起祭奠海上亡魂。
日本研究海軍基地的戰鬥力，得知炮台的大炮隻能麵向海麵方向射擊，無法轉向後方射擊。因此，東鄉平八郎提出，日軍從威海側後方榮城上岸，從炮台群的背後展開攻擊。日本軍皇擔憂到時北洋艦隊從後包圍大本營，日本首相卻認為內部混亂的北洋艦隊並不足懼。
日本正大舉進攻遼東半島，劉步蟾提出炮彈，的重要性。這使小妹十分自責其時沒有及時把炮彈運到。劉步蟾卻清楚指出，這是朝廷腐敗所致。他隨後吩咐小妹和林子涵一起去廣州陸路押送德國訂購達到，的炮彈回威海，小妹一口應下。出發前，薩鎮冰請求小妹到廣州協助照料病重的夫人。同時，薩鎮冰也清楚劉步蟾是以炮彈為借口將小妹調離威海。而劉步蟾早已看清李鴻章戰略上的舉棋不定，隻會將事件陷入更加被動的局麵。他料定，日本馬上進攻威海。
朝鮮前線全線失守，光緒急於禦駕親征。李鴻章卻表現事情還有轉圜餘地，依舊堅持以外交施壓日本。並且，慈禧太後大壽將至，光緒根本無法脫身。然而慈禧在頤和園樂嗬嗬地看戲時，日軍正大舉進攻旅順，全城百姓遭到日軍...的屠戮。守城清兵紛紛潰逃，日本輕易地占據了旅順。
日軍繼續向威海炮台進攻，眼看馬上成功攻占。劉步蟾為防炮台內最先進，的武器裝備被日本所獲，搶先一步痛苦下令向炮台開炮。但沒想到各個炮台情況相差無幾，守軍們都已紛紛逃離，無人看守。丁汝昌聽聞，急忙吩咐摧毀其他炮台。劉步蟾提出不如就此放手一搏，可丁汝昌卻認為中日實力懸殊，隻有等陸軍來救。隨後，日原形繼占領威海除日島、劉公島外的所有炮台。
李鴻章獲得丁汝昌傳來的消息，急忙令陸軍前去救援。可援軍都是各路派係，都為保存實力相互觀望，進展遲緩。日本得知情報後，肆無忌憚地準備前後夾擊，希望攻占威海險要...的日島炮台，從而全殲北洋艦隊。
福州的陳夫人時日無多，想最後見上丈夫薩鎮冰一麵，於是掉臂家仆勸阻出發前往威海。小妹去探望她時，她已和使女小梅出發兩日了。一路上戰火紛飛，陳夫人好不容易趕到碼頭時，薩鎮冰已受命把守日島炮台，軍艦駛出，馬上離港。薩鎮冰無法停船，兩人隻能遙遙相望，終成最後一麵。