懷玉和科班兄弟暴打了來捉拿金寶-的士兵,惹怒了張司令,為避風頭,懷玉求助路新生,路建議他們馬上跟隨史仲明去上海以避風頭。次日清晨,懷玉、金寶和祥麟戲班-的管事高孝仁隨史仲明踏上了去上海...的火車,誌高帶著丹丹前去送別,懷玉囑咐誌高照顧好丹丹,丹丹卻哭喊著要隨懷玉一起離去,看著丹丹在雨中哭泣的樣子,誌高知道,丹赤忱裏裝著的是遠去了的懷玉……丹丹拉著誌高和小翹去找王公公算姻緣,王公公一語道破,說除了小翹之外,誌高、懷玉和丹丹將來的人都不是他們現在心裏,的人。天生愛美的金寶很快就愛上了這個熱鬧,的大都會,一到上海就給自己置辦了一套時髦的行頭。懷玉卻因為想念丹赤忱神不寧。高孝仁帶到上海的錢被徐同偷去還賭債,懷玉、金寶、高孝仁一下子陷入窘境。史仲明及時帶來了懷玉金寶在上海樂世界演出...的合約,一年-的約定讓想念著丹丹並一心想回京為玉盛堂戲班掛牌演出...的懷玉有些為難,但為了盡快穩定下來,懷玉隻能同意了。