樊於期果然善待叛逃的魏兵，引起王賁-的憤慨。然則擁護樊於期的秦將占多半，使他不得不聽從樊於期的決定。 昊月將軍終於明白廢城保不住了。他請求荊軻帶著剩餘有希望逃生的士兵和庶民離開，使得樊於期給他們一條生路，自己則留下來堅持到最後一刻，希望魏國能有一點奇跡。一些庶民不走，荊軻強迫他們走；一些士兵不走，昊月將軍命令他們走；雲兮堅決不走，荊軻說，我早就想好了，你在哪兒，我就會在哪兒。 昊月將軍和雲兮為全城-的庶民送行，為了大義而留下來的高漸離也在城樓上彈奏音樂。荊軻終於帶著庶民走出了城門投奔樊於期，卻駭然發明，秦兵的弓箭已經瞄準了沒有武器...的庶民…… 城門口，王賁指揮秦軍正準備射殺荊軻以及湧出來，的庶民和士兵，樊於期及時趕到，當他清楚這些都是放棄戰爭，的魏國人以後，毅然堅持放他們一條生路。逃難-的人漸漸遠去，荊軻回頭看見了雲兮，兩人激動地擁抱在一起。 瞞著樊於期，王賁還是自己帶人去追殺逃難的魏國人，比及樊於期趕來-的時候，已經沒有一個活口，樊於期異常憤慨，親手拿下了王賁。此時王翦派人送來簡報，告知趙國已經在操縱之中，另外李牧將軍中了反間計，被趙國人自己殺死了。樊於期回想起義父李牧，的往事，悲哀萬分。 昊月將軍向雲兮、高漸離、荊軻送別，相互都為結識為友而感到欣慰。高漸離、荊軻都決定留下來為自己、為正義而戰。李斯趕到前線督軍，責問樊於期為什麼放走荊軻和魏兵。李斯決定撤銷樊於期的兵權，由王賁全權指揮攻打廢城。 雲兮發明秦軍從地道進入城裏，急忙告知昊月將軍。昊月將軍率領魏兵和荊軻感到地道口，與秦兵展開廝殺。此時大隊秦兵從正麵攻城，荊軻請命自己對於地道口的秦兵，讓昊月將軍到正麵守城。昊月將軍一到，城門口，的魏兵立刻精神大振，堅韌地抵禦秦兵的輪番攻擊。荊軻與偷襲...的秦兵展開血戰，最後采取火攻，全部消滅了地道口的秦兵。荊軻趕到城樓，與高漸離、雲兮一起協助昊月將軍，終於將王賁的秦軍擊退！但他們都明白，後麵還有更激烈的戰鬥。 王賁和李斯為廢城久攻不下和秦兵的傷亡慘重深感不安。樊於期為了不讓更多-的秦兵陣亡，毅然請命率軍，許諾用三天時間拿下廢城，而且減少傷亡。李斯同意了樊於期...的請求，並告誡樊於期如果失約，軍法處理。 廢城內，雲兮用各種方法鼓舞、撫慰著受傷...的魏兵。昊月將軍甚至在火線為一位將領主辦了婚禮。