廢城外，秦軍呐喊而上，魏軍射箭還擊，卻發明秦兵隻是佯攻，自己浪費了好多箭，卻根本無法消滅秦兵。隨後的整整一天，樊於期分派若幹小軍隊，輪番對廢城...的東南西北四個城門展開佯攻，使城頭上的魏軍疲於奔馳，空自射箭，秦軍沒有一人陣亡，卻使魏軍守衛將士力倦神疲。王賁被樊於期，的戰術徹底折服。夜裏，樊於期繼續布置迷惑戰術，不消秦兵攻城，也使魏兵無法休息。昊月將軍對此也無可奈何。雲兮、荊軻及眾將士都強打精神，準備隨時戰鬥。 第二天，秦軍繼續在樊於期布置下采用似攻非攻戰術，幾次攻上城頭，斬殺魏兵，遇到昊月將軍的增援就及時退卻，使得魏軍無法集中軍力與秦軍正麵作戰。輪番進攻下來，秦兵傷亡極少，卻使魏兵損失慘重，一些士兵甚至被這種疲勞戰術逼瘋。昊月將軍對此已經無能為力。李斯告誡著樊於期三天-的期限就要到了，樊於期胸有成竹，不以為然。王賁此時已經與樊於期盡釋前嫌，他善意地提醒樊於期以後要提防李斯，以免被陷害。 昊月將軍徹底無望了，他勸荊軻趕緊帶著雲兮離開廢城。而此時雲兮關懷，的是能否真的可以讚助士兵把家信帶出去。荊軻讚助雲兮，用一個個燈籠把士兵-的家信升上天空，用天燈寄予著一個個希望。荊軻和雲兮依偎在一起，談論著星星，談論著和平，談論著未來，談論著希望，卻一直沒有敢說出“愛”字，因為誰都不知道能否逃過這一劫。荊軻又為雲兮做了一隻竹蜻蜓。 樊於期親自領兵來到城下，對魏兵最後一次勸降。高漸離聽說趙國已經戰敗，明白燕國危在夙夜遲早，決定回到燕國，與國土共生死。樊於期放走了高漸離，下令秦軍準備開始對廢城輪番攻擊…… 第三天清晨，大量秦軍直撲廢城，麵對已經疲乏不勝的魏兵，勢如破竹。魏兵不勝一擊。昊月將軍、荊軻等人竭盡全力與秦軍廝殺。激戰中，荊軻和樊於期都看見了對方，兩人都停了下來，隔著千軍萬馬，麵對麵站著，讀懂了對方的心意。 昊月將軍終於戰死沙場，剩下的魏兵有...的亂成一團，有...的自殺成仁。荊軻急忙找尋著雲兮，卻親眼看見雲兮死在秦兵箭下，荊軻殺開血路衝向雲兮，雲兮手拿著竹蜻蜓，死在荊軻的懷中。 秦軍入城，李斯下令燒掉儒家的書籍，不同意以文亂法的事情在秦國產生。樊於期下令不讓殺戮魏國俘虜，又命令士兵放走了懷抱雲兮屍體-的荊軻。在李斯布置...的慶功宴上，樊於期認為應該一鼓作氣攻下魏國國都大梁，其餘將士也積極讚同，李斯卻堅持要回鹹陽請示秦王，等待秦王的旨意再做決定。 清晨的山坡，悲哀欲絕，的荊軻掩埋了雲兮，還有荊軻的長劍。荊軻決心從此放棄劍，也放棄刺客...的身份，他現在唯一希望，的，就是盡快找到田光，脫離他...的殺手組織，做一個真正的人…… 秦王宮內，嬴政麵無臉色地聽著李斯督軍回來後的彙報。為了擾亂樊於期-的作戰計劃，從而縮小樊於期，的軍功，李斯殫智盡力田主張嬴政先滅韓國，再滅魏國。此時呂不韋覲見，當麵揭穿了李斯-的真實想法，並力主一鼓作氣消滅魏國。嬴政麵對呂不韋，的不可一世，堅決否定了呂不韋...的建議，進而暗示呂不韋去官。