第二天，七十六號，李其洋從軍統特務嘴裏獲得了上海地下聯絡站的地點和地下黨名單，盤算開始準備抓捕，但沒有把行動告訴朱今墨，並讓馬占清監視朱今墨，防止朱今墨通知中森，目，的是想獨有情報資源，在中森那裏賣個好價錢。
朱今墨恩威並施收服了馬占清，並利用他把地下聯絡站有危險，的情報送了出去。馬戰清告訴朱今墨，李其洋正在策劃一個大陰謀，派人監視上海進步文化界人士的住址，並伺機把情報賣給中森。
情報送出後朱今墨找到李其洋質問他為什麼瞞著自己行動，李其洋隻好解釋是沒準備好，準備好了就盤算通知他的，朱今墨表現不再深究，並要求加入行動。
老胡接到情報，及時撤出大部分人，老幹爸留下應付，與特務對抗中受傷，朱今墨衝進來，不忍心老幹爸被折磨，親手殺了老幹爸，心裏倍受折磨。
朱今墨找到老胡，告訴他李其洋準備出賣上海文化界進步人士住址的事，並提出要盡快幹掉李其洋，並激動的提出要自己出馬。老胡製止了朱今墨激動的想法。為了朱今墨的安全，老胡讓朱今墨拿到李其洋手裏的地下黨名單後通過豔豔再轉給自己。
豔豔給敏柔買了船票，勸敏柔趕快離開上海，這裏太亂了不適合敏柔。
朱今墨和豔豔在日租界的酒吧碰麵，把從李其洋處得來-的情報交給了豔豔。
上海文化界集體大遷居的消息震驚了上海灘。
豔豔回抵家，發現敏柔並沒有離開，敏柔追問豔豔和朱今墨是不是在從事什麼秘密的活動，並且是為了國家的事，如果是的話她也想加入。豔豔隻有謊稱自己累了，回避敏柔的追問。
豔豔見老胡彙報工作，並申報了敏柔...的事，老胡十分生氣，並讓豔豔立刻想方法把敏柔送回重慶，一直跟蹤豔豔...的敏柔湧現在他們碰麵的咖啡店裏，並吵著要找豔豔，老胡讓豔豔先走，自己應付敏柔，敏柔見到老胡就知道是自己要找的人，直接表現自己願意加入組織，老胡拒絕了，並安排人送敏柔回家，路上，特務當街殺人，一個年青的地下黨死在敏柔麵前，敏柔悲憤難當。