清晨，戰鬥又打響了，周冠忠忙著指揮軍隊戰鬥，軍隊傷亡慘重，周冠忠讓顧問趕快呼叫援軍，卻沒有人回應。
日軍截獲了周冠忠請求支援的情報，得知周冠忠本人就在山穀裏，於是全力攻打山穀。
周冠忠...的軍隊誓死抵禦到底，打得隻剩下了幾個連的兵力，大家要掩護周冠忠退卻。周冠忠堅決不願。
又一輪廝殺過後，周冠忠的軍隊所剩無幾，周冠忠卻決心血戰到底，即使贏不了也要打出誌氣來，他命令文職人員退卻，隻身帶著警衛兵準備迎戰敵人，其他人誓死不離開。周冠忠命令李顧問活著撤離向上級申報，李顧問不願離去，被周冠忠用槍逼走了。
周冠忠帶著人數不多...的又衝了上去和日軍廝殺，戰死疆場。
金營長獲得周冠忠戰死的消息，悲哀欲絕對，立刻下令率領軍隊去把周冠忠，的屍身搶回來。
日軍長官把遺體抬到20裏外的日軍司令部，請師團顧問長河田親自核驗。河田確定眼前這位將軍正是周冠忠，下令把周冠忠的遺體處置幹淨，趕製一口棺材，並準備把他的遺體帶走。
周冠忠前一晚借宿的農家的主人周大保哭著為周冠忠做棺材。
金營長帶著連生等人喬裝趕到。見到周大保，探聽清楚了情況，在周大保的讚助下，搶回了周冠忠的遺體。
由於要緊急突圍，上級命令將周冠忠遺體就地掩埋，因為害怕日本軍方破壞，連墓碑也不能立，連生隻好在作戰地圖上標示了位置，帶著冠忠的衣冠回重慶。
顧玉秀因為悲痛臥床不起，連生將衣冠和一封家書交給她，顧玉秀看到兒子的血和信，哭了起來，她從床上坐了起來，換上旗袍，精心梳洗裝扮，走出了家門，身後，周家的人跟了一排。一家人沿著夜色-的石板路，走下台階，走到江邊，對著浩浩江水，朗朗明月，顧玉秀跪了下去。郭富才急忙上前扶顧玉秀，勸她自古隻有兒女跪父親，沒有父母跪兒女的，顧玉秀卻說，她一定要跪，她...的兒子是國家-的忠良，民族的驕傲，她要跪。她身後，周家人齊刷刷跪下去了。
嘉陵江嗚咽，為冠忠，為周家人，也為這座災難中...的城市。
項南方代表南方局和八路軍做事處到周家慰問，並帶來了冠傑的慰問電報。