冠傑通過打入監獄...的地下黨羅看守組織暴亂越獄，被劉野心...的人追殺，有人逃出來，有人死了，冠傑生死不明。
周冠忠命令連生帶人去監獄救二弟出來，連生趕到的時候，卻發現監獄已經空了，連生趕到火車站，正在焦急期待的顧玉秀沒有等到兒子，失意之中率領家人離開。
河田派人以掩護周祖康為名，軟禁了周祖康，周祖康讓仆人阿三設法離開家，找到離家尋找漢英，的趙蔓君回重慶老家，之後他試圖開槍自殺，混亂中被日軍打中了腿。
冠傑越獄後與接應-的地下黨接頭，遇到日本兵追殺，地下黨羅看守受了傷，冠傑為了救他身陷困境，被漢英發現，勇敢地讚助他一起逃離北平。冠傑背著老羅來到接應地點，遇到了正在等候...的老羅的女兒雨婷，老羅死了，雨婷痛哭。
冠傑安慰了雨婷，並囑咐接應的人安排好漢英和雨婷，縱身扒火車離開。
醫院，的美國醫生托馬斯準備救周祖康，聯絡了美國使館的人將秘密將周祖康帶出北平。
周冠忠奉命留守，連生到周家接應周祖康，發現周家門口有日本兵站崗，周冠忠擔憂父親。他手下一個營長被日軍收買，要把軍隊拉走，周冠忠親手打死這個團長，帶人突圍。
周冠忠找到軍隊後，卻被擋在軍營外，上麵有令，周冠忠迭失陣地，棄城逃走，即刻押往南京，聽候處置。
朱今墨化裝成日本人，奉命到浦東偵察日本軍隊調動情況。
老胡派人暗中掩護他。朱今墨偵察任務完成後被日軍發現，逃離中，掩護他...的人全部犧牲。
他回到浦西，到法租界準備與老胡接頭，青年學生看到他的日本人裝束，衝上來圍打他。朱今墨被打得遍體磷傷，路過...的老胡看到朱今墨被打卻不能伸手相救。
朱今墨擺脫市民們的追打，找到老胡，老胡心疼不已，朱今墨卻淡淡地告訴老胡，市民們打的不是他，而是日本侵略者，隻要人民心中有這股力量，國家就不會亡。
朱今墨再次奉命與軍統接頭，唐主任要親自見他，並安排了一場測試，朱今墨身手不凡，打退了五六個人-的五六個人-的圍攻，卻揚長而去，唐主任對他十分心中意足，決心收服他。