毛澤東與身邊-的小警衛員聊天，小警衛員因為一路戰爭到處奔跑，心情欠佳。在毛澤東的追問下，小陳警衛勇敢說出自己心裏的想法，同誌們議論軍隊沒有固定的落腳地點，時常更換駐地。不僅如此，軍隊的夥食也越來越差了。毛澤東認真聽小陳發牢騷，他也希望戰士們有穩定的駐地，吃上有油水...的食物，但現實是殘酷-的。前線傳來了消息，紅軍再次進行新的調動，落入紅軍的俘虜交待，川軍和中央軍以及黔軍向紅軍迫近，將於二十三日向紅軍發動總攻。初步估計，敵軍兵力高達十五萬。離敵軍總攻時間隻有兩天了，紅軍不能再在紮西待下去了，至於紅軍去往何處，還是一個未知數。
經過深思熟慮，毛澤東決定率領紅軍返回貴州。敵軍已經在金沙江設下了重兵，就等紅軍進入金沙江一帶,的埋伏圈。紅軍竟然打不外敵軍，隻能選擇退卻，沒必要與敵軍硬碰硬。時間緊張，毛澤東建議先讓紅一三軍團作為先行軍，掩護其餘,的友軍。
毛澤東趁著深夜，鼓勵紅三軍團的士兵們不能跳出敵人的包圍圈，同時吩咐彭德懷渡過赤水，與本地的遊擊隊取得聯係，向本地的遊擊隊尋求讚助。在毛澤東,的指引下，全軍又踏上了前往赤水的道路，渡過了赤水就進攻遵義。全軍在行軍的時候雖然最大水平做好了隱蔽工作，但還是被幾個國軍士兵察覺了，幾個國軍士兵趕緊回軍隊申報，駐留紮西-的紅九團冒充主力軍隊，引誘敵軍的注意力。賀國光信心滿滿，認定紅軍的主力軍隊留在紮西，正在紮西打土豪。賀國光以為在赤水一帶活動的,的紅軍隻是遊擊行動。
賀子珍馬上臨盆生產，天氣嚴寒，又是急行軍，賀子珍在野外堅難發生，毛澤東聞訊趕來，賀子珍生下了一個女兒，為女兒取名為雙鳳。由於行軍條件堅苦，孩子必須送走，如果跟著軍隊行軍，很有可能患上疾病。戰士們舍不得送走孩子，請求毛澤東允許賀子珍照顧孩子 毛澤東其實也舍不得送走孩子，然則蘇區有規定，在本地生了孩子就得把孩子留下來，送給本地百姓照顧，誰也不能違反蘇區定下的規定。
紅十三團向本地百姓了解敵軍情況，得知城內沒有正規國軍，隻有三十幾個民團駐守。 紅軍在本地遊擊隊的協助下與國軍正麵開戰，衝鋒號吹響，國軍目睹紅軍英勇無畏衝鋒，嚇傻了眼，直接棄槍退卻。紅軍進了城，打開了候之擔開辦...的鹽號，分發給老百姓們，同時架起了浮橋，放紅軍進入城裏。
紅軍渡過了赤水，消息傳到了蔣介石...的耳裏，蔣介石驚怒交加，命令賀國光重新調劑軍隊。周渾元沿赤水一帶追趕紅軍，但國軍完全擋不住紅軍，蔣介石隻好命人警告王家烈。紅軍離開雲南，龍雲下令孫渡帶兵追擊紅軍。
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