紅軍抵達了烏江北岸渡口，觀察黔軍的動向。在戰鬥之前，紅軍戰士們喝下了壯行酒，如同立下了軍令狀。戰士們潛入了烏江，為後續軍隊打開了戰鬥局麵。黔軍察覺到了紅軍在渡江，馬上向渡江的紅軍發動了猛烈進攻。候之擔安排下屬對於紅軍，自己卻帶著錢財逃往重慶了，扔下了黔軍不管。
紅軍強渡烏江失敗，李德在行軍路上生氣否定強渡烏江...的決策，毛澤東感概烏江地貌易守難攻，當他接到強渡烏江失敗的消息後，望著連綿起伏的群山，對著奔跑的江河作詩一首。江對岸的黔軍因為成功打退了渡江-的紅軍，無不歡天喜地自得忘形。為了向上級領功，黔軍們謊報了軍情，謊稱以十數人-的力量消滅了紅軍二百多人。
紅軍暫時留在江邊沿村休息，張聞天得知李德博古又重複無常無常，竟然又想指揮紅軍北上與賀龍彙合。毛澤東得知此事，當晚緊急召開了會議。李德依舊希望紅軍北上，為了實現自己的方案，他提起了紅軍上午強渡烏江失敗了，乘隙否定了紅軍渡烏江不可取。張聞天不認同李德的觀點，他強調紅軍渡烏江通過了黨組織商量通過...的，並不是某個人決定的。博古不聽張聞天解釋，他與李德的觀點一至，否決紅軍繼續強渡烏江，要求紅軍北上。毛澤東早就看清了敵我雙方的力量，他有理有據分析敵我力量，守在江對岸的候之擔的軍隊隻有一個師，兵力不足，經受不起紅軍接二連三的進攻。不外，黔東地區雖然沒有中央軍，但還有湘軍和桂軍，這兩個派係-的國軍不容小看。
毛澤東再次提出製定一個完整明確的作戰計劃。前線軍隊距離烏江不足一百裏路了，情況緊急。毛澤東派遣劉伯承去前線，負責指揮紅軍強渡烏江，同時在江岸發動聽民群眾一起對於國軍，在人民群眾的讚助下打敗國軍。
劉英負責拉攏人民群眾，看望一個老鄉。當家,的男主人不知道紅軍是好是壞，藏在房間裏麵不敢出來。劉英為老鄉找來了飯食，好言相勸，提醒老鄉信任與國軍有很大區其它紅軍。國軍無視百姓疾苦，紅軍不一樣，紅軍把百姓當成自己的家人。老鄉在劉英的勸說下消除了對紅軍的疑慮，叫來了曾被候之擔欺騙的老鄉，協助紅軍過江對於黔軍。
紅軍在城內分米給百姓們，獲得百姓們誇獎。百姓們終於相信紅軍是一支正義之師，個個都對紅軍發生了敬意。
王家烈為了對於過江的紅軍，決定向中央軍薛嶽求助。妻子否決他-的計劃，薛嶽是外來人，他就算帶兵進入黔地，自然也不會全力讚助黔軍對於紅軍。王家烈覺得自己沒有退路了，如果不向薛嶽求助，自己很難對於得了紅軍。
楊永泰建議成立追剿紅軍的軍隊，由雲南主席龍雲擔負司令。楊永泰覺得龍雲和劉湘不可能聽從薛嶽調遣，三人很難走到一起。因此倒不如賣劉湘一個麵子，安排劉湘擔負四川主席。
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